楚昭明二十年（前69年），王逸瀟遣將擊敗北征的陳慶之。次年，穩(wěn)固了秦國朝政。南燕王慕容超見秦國內(nèi)亂，從昭明二十年（前69年）起，多次派兵襲擾秦國邊境，西進(jìn)攻掠濟(jì)北。魯郡（今山東曲阜）以西秦國百姓，紛紛筑堡自衛(wèi)，抗擊南燕軍。時南燕統(tǒng)治集團(tuán)內(nèi)部矛盾日益加劇，慕容超信用奸佞，誅戮賢良，賦役苛重，激起民眾強烈反抗。

王逸瀟為抗擊南燕，揚威國內(nèi)，遂欲掛帥東征。

秦主王逸瀟準(zhǔn)備率領(lǐng)軍隊討伐慕容超，慕容超在東陽殿召見群臣，商討抵抗秦軍。公孫五樓說：“秦兵輕疾果決，利于戰(zhàn)斗，剛開始的時候鋒芒勇猛銳利，不能和他們較量。應(yīng)該占據(jù)大峴，不讓他們進(jìn)來，和他們拖延時間，敗壞他們的銳氣。然后可以慢慢地挑選二千名精銳騎兵，沿著海邊向南前進(jìn)，斷絕他們的糧草運輸，另外命令段暉率領(lǐng)的軍隊沿著祝阿(今濟(jì)南市槐蔭區(qū)段店鎮(zhèn))向南邊攻下來，在他們的腹背上猛擊，這是上策。命令各地長官憑恃險阻固守，計算好要儲存的物資之外，其余的全都燒掉，鏟除地里的莊稼，讓敵人沒有供給。堅壁清野，等待時機，這是中策。把盜賊放進(jìn)大峴，我們出城迎戰(zhàn)，這是下策?！?/p>

慕容超說：“京都地方殷富，人口眾多，不能立即入駐守備。青苗遍布田野，不能全都鏟除。假使用鏟除禾苗來守住都城，用以保全性命，朕做不到?，F(xiàn)在我們占據(jù)了五州的地盤，有山河的堅固，有戰(zhàn)車萬乘，鐵馬萬群，即使讓敵人越過呂國（今淄博市王村鎮(zhèn))，到了平地，我們慢慢地用精銳的騎兵去攻打他們，他們就會成為俘虜。”賀賴盧苦苦規(guī)諫，慕容超不聽，賀賴盧退出來后對公孫五樓說：“皇上不用我的計策，眼看就要滅亡了。”慕容鎮(zhèn)說：“如果像圣旨說的那樣，就必須在平原上使用戰(zhàn)馬為便，應(yīng)該出呂國迎戰(zhàn)，就算打不贏，還能退守。不應(yīng)該把敵人放進(jìn)呂國，自找窘逼。當(dāng)年成安君沒有守住井陘關(guān)，終于被韓信降服；諸葛瞻不占據(jù)險隘之處，終于被鄧艾擒獲。臣下認(rèn)為天時不如地利，固守呂國，這是上策?！蹦饺莩宦?。慕容鎮(zhèn)出來后，對韓卓說：“主上既不能鏟除青苗，堅守要隘，又不愿意遷徙人口躲避敵寇，真像劉璋。今年國家滅亡，我一定會為此而死，你們這些中華男兒，又要像吳越人一樣紋身了。”慕容超聽到這些話后非常生氣，把慕容鎮(zhèn)抓起來關(guān)進(jìn)監(jiān)獄。慕容超接著就聚集了于陵(今山東鄒平縣南臨池鎮(zhèn))、臨朐兩處的守兵，修筑城壕，簡選兵馬，養(yǎng)精蓄銳等待敵人的到來。

同年（楚汶水元年，前67年）夏，王逸瀟的部隊進(jìn)駐在新沓(今山東淄博市淄川區(qū)寨里鎮(zhèn))，慕容超派左軍段暉、輔國賀賴盧等六人率領(lǐng)五萬步兵騎兵進(jìn)據(jù)臨朐。不久，秦軍越過了呂國，慕容超害怕，率領(lǐng)四萬士兵到臨朐去向段暉等人靠攏，對公孫五樓說：“應(yīng)該進(jìn)據(jù)川源，秦軍到來以后沒有水，也就無法打仗了?！惫珜O五樓率領(lǐng)騎兵飛速地去占領(lǐng)川源。王逸瀟的前驅(qū)將軍孟龍符已經(jīng)到達(dá)川源，公孫五樓大敗而回。王逸瀟派諮議參軍檀韶率領(lǐng)精銳兵馬攻破了臨朐，慕容超非常害怕，獨自騎馬逃到城南段暉那里。段暉的軍隊又戰(zhàn)敗，王逸瀟的部隊殺了段暉。慕容超又逃回淄博(今山東益都)，把外城里的人都遷入小城里固守，派他的尚書郎張綱向韓荊請求援兵。放了慕容鎮(zhèn)，進(jìn)升錄尚書事、都督中外諸軍事。慕容超召見群臣，對慕容鎮(zhèn)謝罪說：“朕繼承先人創(chuàng)建的大業(yè)，沒有能夠任用賢良，卻剛愎自用，倒出去的水已經(jīng)收不回來了，后悔莫及！有才智的人們施展謀略，一定是在事情危急的時候，忠臣樹立節(jié)操，是在面臨災(zāi)難的時刻，希望諸君盡力想出奇計，共同度過艱危?！?/p>

慕容鎮(zhèn)進(jìn)言說：“百姓的心都在大王一個人身上。陛下既已親自率領(lǐng)軍隊，自己首先敗陣逃跑，群臣沒有了信心，士人庶民都灰心喪氣，內(nèi)外的形勢已經(jīng)再也沒有憑靠了。如令楚朝自己有內(nèi)患，恐怕來不及分出兵力救援別人，我們正當(dāng)再決一戰(zhàn)，來爭天命?，F(xiàn)在回來的散兵還有數(shù)萬人，可以把金帛、宮女全都拿出來犒賞大家，以此引導(dǎo)和命令大家去戰(zhàn)斗。上天如果幫助我們，就足以擊破來賊。如果不成功，死了也值得，不能關(guān)起門坐等敵人包圍攻打。”司徒慕容惠說：“不然?，F(xiàn)在秦軍乘著勝利，氣勢逼人，我們這些敗軍之將，怎么能夠抵御他們！楚朝雖然和秦國相持，但是還不足為患。況且楚燕二國聯(lián)合抗敵，已經(jīng)成了唇齒相依的形勢，現(xiàn)在我們有外患，楚朝一定會來救援。然而自古以來請求救援，如果不派大臣去就請不來重兵，所以趙國的小臣請了三次，楚國不出兵；平原君一出使，援兵到來而解圍。尚書令韓范道德威望都很高，是燕秦兩國都尊重的人，適宜派去請求救援，用以度過現(xiàn)在的艱難。”于是派韓范和王蒲向韓荊請求救兵。

不久，王逸瀟的軍隊圍攻廣固城，四邊合圍。有人暗地里告訴王逸瀟的軍隊說：“如果得到張綱攻城，城市就能攻下來?！碑?dāng)月，張綱從郢都回來，就投奔了王逸瀟。王逸瀟讓張綱繞著城市大聲呼喊說：“秦國大破楚軍，沒有救兵來援救我們了?！蹦饺莩瑦琅?，用暗箭射他，張綱才退走。右仆射張華、中丞封愷都被王逸瀟的軍隊抓獲。劉裕讓張華、封愷寫信給慕容超，勸說慕容超及早投降。慕容超就給劉裕送來一封信，請求讓他做藩臣，以呂國為邊界，并且進(jìn)獻(xiàn)一千匹馬，以通和好。王逸瀟不同意。江南的增援部隊接連而至。尚書張俊從郢都回來，又向王逸瀟投降，對王逸瀟說：“現(xiàn)在燕人固守的原因，是倚仗在外的韓范，希望得到楚人的救援。韓范既是有聲望的人，又和韓荊是舊日好友，如果赫連勃勃被打敗后，楚人一定會來援救燕人，我們應(yīng)該寫密信引誘韓范，許以重利，韓范一被招來，燕人就會絕望，自然會投降。”

王逸瀟聽從他的建議，表薦韓范為散騎常侍，給韓范書信招引他。當(dāng)時韓荊已經(jīng)派他的將領(lǐng)姚強率領(lǐng)一萬步兵騎兵隨著韓范去洛陽和將領(lǐng)姚紹聚集，聯(lián)合兵力來救援。適逢赫連勃勃大敗楚軍，韓荊把姚強追回郢都。韓范嘆息說：“上天要滅亡燕國了吧！”碰巧韓范這時收到了王逸瀟的信，就向王逸瀟投降。王逸瀟對韓范說：“你想立申包胥那樣的功業(yè)，為什么空著手回來了？”韓范說：“自從我亡祖司空以來世代承蒙燕主恩寵，所以我到楚庭里痛泣求援，希望能挽救燕國于禍難之中。適逢楚多變故，我的赤誠沒有收到效果，可以說是上天要滅亡燕國，幫助明公。明智的人見機而動，我豈敢不來呢！”第二天，王逸瀟帶著韓范繞城巡行，因此燕人人心離散害怕，再也沒有固守的心思。劉裕對韓范說：“你應(yīng)該到城下去，把生死禍福告訴慕容超?！表n范說：“我雖然承蒙你非同一般的恩寵，但是還不忍心去圖謀燕?！蓖跻轂t對此很嘉獎，并不勉強他。身邊的人勸慕容超殺了韓范一家，以防止以后再有叛變的人。慕容超知道馬上就要失敗了，又因為韓范的弟弟韓卓盡忠不貳，所以并不怪罪。這一年東萊下了血雨，廣固城門晚上有鬼哭聲。

次年（楚汶水二年，前66年）正月初一，慕容超登上天門，在城上召見群臣，殺馬犒賞將士，文武百官都有升遷封授。慕容超寵幸的姬妾魏夫人跟著登上了城頭，看到秦軍的強盛，握著慕容超的手，兩個人相對著哭泣。韓卓規(guī)諫說：“陛下遭逢困厄。正是盡力抗?fàn)幍臅r刻，卻反而對著女子悲泣，這是多么庸俗??！”慕容超擦干眼淚向韓卓道歉。他的尚書令董銳勸說慕容超出城投降，慕容超非常憤怒，把董銳抓起來關(guān)進(jìn)了監(jiān)獄。賀賴盧、公孫五摟挖地道出去和朝廷的軍隊作戰(zhàn)，不利。河間人玄文向游說道：“從前趙人攻打曹嶷，望氣的人認(rèn)為澠水圍繞著城市，不是進(jìn)攻能夠拿下來的，如果堵住五龍口，城市一定會自然陷落。石虎聽從了這個建議，結(jié)果曹嶷請求投降了。后來慕容恪圍攻段龕，也照著這么辦，段龕投降了。投降后不多久，又將五龍口震開了。現(xiàn)在舊基還在，可以堵住它?！?/p>

王逸瀟聽從玄文的話。到了此時，城中的男女有一多半人患了腳弱病。慕容超乘輦登上城頭，尚書悅壽對慕容超說：“天地不仁，助敵寇為虐，戰(zhàn)士患病。一天比一天衰弱，困守空城，外援沒有希望，天時人事，也可以從此知道了。假使國運已盡，堯舜讓位，轉(zhuǎn)禍為福，敬奉圣明。最好是追隨許、鄭的蹤跡，以保全宗族的繼承人?！蹦饺莩瑖@著氣說：“興和衰都是天命。我寧愿揮舞寶劍戰(zhàn)死，也不能銜璧投降去求生?！碑?dāng)時張綱給劉裕制造沖車，用木板覆置車上，用皮革蒙上，同時設(shè)置各種巧妙的機關(guān)，城頭上的火石弓箭等都不起作用；又制造飛樓、懸梯、木幔之類，從速處逼近城頭。慕容超非常憤怒，把張綱的母親懸掛起來肢解了。城里出來投降的人接連不斷。王逸瀟從四面進(jìn)攻，殺死和打傷了很多敵人，悅壽打開城門接納劉裕的軍隊。慕容超和身邊的數(shù)十人出城逃跑，被王逸瀟的軍隊抓住。王逸瀟數(shù)說慕容超不投降的罪狀，慕容超神色自若，一言不發(fā)，只把母親托付給劉敬宣而已。慕容超被押送到長安（今陜西西安），南燕就此滅亡，慕容超在街市被斬首，時年二十六歲。慕容超是蒼狼慕容部的最后一位帝王。