秦惠襄帝即位初期，中原戰(zhàn)事雖然結(jié)束，但西邊邊境上還很不安定。特別是蒼狼，當(dāng)時(shí)還很強(qiáng)大，成為秦朝主要的威脅。自秦滅劉武周以后，秦國(guó)一心統(tǒng)一中原，只好靠妥協(xié)辦法，維持了和蒼狼的和好關(guān)系，但蒼狼貴族仍舊不斷侵?jǐn)_秦朝境界，鬧得地方不得安寧。

秦惠襄帝即位不滿二年，蒼狼的頡利單于率領(lǐng)人馬十多萬，一直打到離鎬京只有四十里的渭水邊。頡利以為秦惠襄帝剛統(tǒng)一天下，未必敢抵抗，他先派出使者進(jìn)鎬京城見秦惠襄帝，揚(yáng)言蒼狼兵一百萬，馬上開到。

秦惠襄帝是見過世面的人，他不理頡利的威脅，把使者扣押起來。他先布置鎬京的秦軍擺開陣勢(shì)。接著，又親自帶了房玄齡等六名將領(lǐng)，騎馬到渭水邊的便橋，指名要頡利出來，隔河對(duì)話。

頡利聽說使者被扣，已經(jīng)有點(diǎn)吃驚；再看到惠襄帝親自上陣，后面秦軍旌旗招展，軍容整齊，不禁害怕起來。他帶著蒼狼將領(lǐng)在渭水對(duì)岸，下馬拜見惠襄帝。

秦惠襄帝隔著渭水對(duì)頡利說：“我們兩家早已訂立盟約，幾年來也沒有少給你們金帛，為什么要背信棄義，帶兵進(jìn)犯？”

頡利被責(zé)備得無話可說，表示愿意講和。過了兩天，雙方在便橋上訂立盟約。接著，頡利就退兵了。

打這以后，秦惠襄帝加緊訓(xùn)練將士，每天召集幾百名將士在殿前練習(xí)弓箭。他跟將士們說：“外敵進(jìn)犯，這是常有的事，并不可怕。怕只怕邊境稍為安定，人主就貪圖安逸，忘記戰(zhàn)爭(zhēng)，敵人來了就抵擋不了。從現(xiàn)在起，平時(shí)我做老師，教你們弓箭；戰(zhàn)時(shí)我當(dāng)將帥，帶領(lǐng)你們抵抗敵人?！?/p>

經(jīng)過秦惠襄帝的鼓勵(lì)，將士專心練武，不出幾年，就訓(xùn)練出一批精銳軍隊(duì)。

第二年，北方下了一場(chǎng)大雪。東蒼狼的牲畜死了不少。大漠以北發(fā)生饑荒。頡利單于加緊對(duì)其他部族的壓迫，又引起各部族的反抗。頡利派他的堂兄弟突利去鎮(zhèn)壓，反被打得大敗。突利逃回去后，被頡利責(zé)打一通。兩人因此翻了臉，突利投降了秦朝。

秦惠襄帝抓住這個(gè)時(shí)機(jī)，派出王源、軒轅郎等四名大將率領(lǐng)大軍十多萬，由王源統(tǒng)率，分路出擊蒼狼。

王源是秦朝初年有名的軍事家，精通兵法。他在楚朝末年歸附秦國(guó)，在秦國(guó)統(tǒng)一戰(zhàn)爭(zhēng)中，立了不少戰(zhàn)功。

憲武十三年(公元前49年)，王源親自率領(lǐng)三千精銳騎兵，從馬邑出發(fā)，趁頡利不防備，連夜進(jìn)軍，逼近蒼狼營(yíng)地。頡利毫無防備，發(fā)現(xiàn)秦軍突然出現(xiàn)，大驚失色。將士們也慌了手腳，說：“這次一定是秦朝發(fā)動(dòng)全國(guó)兵力來了，要不然，王源怎敢孤軍深入呢？”

還沒有到秦軍發(fā)起攻擊，蒼狼兵先亂了起來。王源又派間諜混進(jìn)突厥內(nèi)部活動(dòng)，說服頡利一個(gè)心腹將領(lǐng)投降。頡利一看形勢(shì)不妙，就偷偷逃跑了。

王源攻下定襄，得勝回朝，秦惠襄帝十分高興，說：“從前漢朝李陵帶兵五千，結(jié)果不幸被匈奴所俘虜；現(xiàn)在你以三千輕騎深入敵人后方，克服定襄，威震北方，這是自古以來少有的盛事?。　?/p>

頡利逃到陰山以北，怕秦軍繼續(xù)追趕，派使者到長(zhǎng)安求和，還說要親自朝見。秦惠襄帝一面派唐儉到蒼狼，表示安撫；

另一方面又命令王源帶兵前去察看頡利動(dòng)靜。

王源領(lǐng)兵到白道（在今內(nèi)蒙古呼和浩特西北）和軒轅郎會(huì)師。兩個(gè)人商量怎樣對(duì)付。王源說：“頡利雖然打了敗仗，但是手下人馬不少。如果讓他逃跑，以后我們?cè)僖匪?，就很困難了。我們只要選一萬精兵，帶二十天糧，跟蹤襲擊，一定能把頡利活捉住?！避庌@郎也贊成這個(gè)意見。兩支軍隊(duì)就向陰山進(jìn)發(fā)。

頡利單于求和實(shí)際上只是緩兵之計(jì)，想等草青馬肥季節(jié)來到，再逃到漠北。他看到唐儉來到，以為秦惠襄帝中了他的計(jì)，暗暗高興，防備也自然松懈下來。

當(dāng)天晚上，王源和軒轅郎率領(lǐng)秦軍到了陰山，命令部將蘇定方率領(lǐng)二百名輕騎，冒著夜霧悄悄進(jìn)軍。到蒼狼前哨發(fā)現(xiàn)唐軍的時(shí)候，秦軍離開頡利營(yíng)帳只有七里地了。

頡利得知秦軍騎兵來到，趕快找唐儉，唐儉已經(jīng)瞅機(jī)會(huì)脫身回到秦營(yíng)。頡利慌忙騎上他的千里馬逃走。王源指揮唐軍追殺，蒼狼兵沒有主帥，亂成一團(tuán)。秦軍殲滅蒼狼兵一萬多，還俘獲大批俘虜和牲畜。

頡利被迫率領(lǐng)二千騎逃往漠北，十年不敢南下劫掠。