與此同時，桑植縣與茅岡土司相繼改土歸流，升澧州為直轄州轄安鄉(xiāng)縣、石門縣、慈利縣等四縣同時廢永定衛(wèi)、九溪衛(wèi)兩衛(wèi)，新設安?？h。

改土歸流工作，取得重大進展。

然而土司叛亂仍然此起彼伏。

烏蒙土府，原屬四川省管轄，雍正五年改土歸流后劃歸云南。

當時，土司祿萬鐘被革職，發(fā)遣江西。原土司祿鼎坤（祿萬鐘之叔）因前此已歸順清廷，被授河南參將，暫居河南，故留其子祿萬福在家鄉(xiāng)料理產(chǎn)業(yè)。

改土歸流以后，祿氏家族的地位遠不及當初，所以一直心懷不滿。

祿鼎坤曾經(jīng)揚言：“就是給我一個漢官，總不如做我的土官無拘無束，好不自在。‘’

雍正八年八月，祿萬福以總兵劉起元軍律不肅為借口，聯(lián)絡舊部，聚眾抗清；并煽動東川(今云南會澤)、鎮(zhèn)雄及四川涼山等地少數(shù)民族數(shù)萬叛清。先克烏蒙(今云南昭通)，盡殺劉起元及城內(nèi)居民。并串通鄰近土司舉兵反叛，很快逼近東川府。

他們拆毀橋梁，沿途堵塞，以致往來斷絕，聲息不通。

朝廷聞訊，派兵進剿。祿鼎坤的弟弟祿鼎明當時就在省城，力求隨軍平叛，獲得朝廷允許。

不料，九月初九日，祿鼎明突然闖進大營行刺，最后失敗被抓就地正法，

朝廷隨即將祿鼎坤一家老小全部擒拿，祿萬鐘見此，孤注一擲，力與官兵頑抗。

云貴廣西總督鄂爾泰調(diào)清軍萬余、再加上土司兵5000余人，分三路從東川、威寧、鎮(zhèn)雄圍剿，戰(zhàn)斗異常激烈。

參將韓勛率兵400人由鎮(zhèn)雄進攻奎鄉(xiāng)(今云南彝良東南)，激戰(zhàn)三月，連破四寨，屢敗苗軍，斬殺2000余人。

總兵哈元生等率兵千余由威寧(今貴州咸寧)進攻烏蒙，至得勝坡與苗軍2萬余人遭遇，力戰(zhàn)破敵，射殺苗軍首領(lǐng)黑寡、暮末等，苗軍潰退。

清軍進至倚那岡，苗軍數(shù)萬，連營十余里迎戰(zhàn)。清軍3000、土司兵千人，乘夜設伏苗軍營壘左右，嚴陣以待。

拂曉苗軍數(shù)路來攻，清軍用大炮轟擊，且伏兵突起，左右夾攻，苗軍大潰，清軍追擊，連破苗寨80余座。繼克三關(guān)，攻占烏蒙，繳獲叛軍甲械輜重如山。祿萬福兄弟被俘殺。

此戰(zhàn)清軍采取了殘酷鎮(zhèn)壓的手段，當?shù)卮迩f被焚，無辜遭戮，滾崖死者、炮傷斃者不計其數(shù)。十月初，叛亂被平息。十月十七日，鄂爾泰報捷，宣告烏蒙府已被官兵收復。

祿萬福叛亂失敗后，朝廷于次年將烏蒙府更名為昭通府，魯?shù)樵O廳 。此事件標志著烏蒙祿氏土司勢力終結(jié)，成為雍正時期西南改土歸流的重要案例 。

雍正帝以“以漢制夷”之策瓦解土司勢力，通過流官治理、建學教化、清查賦稅等手段，將西南邊陲納入中央直接管轄，終結(jié)了土司割據(jù)時代，奠定統(tǒng)一多民族國家根基。

此事在《清實錄》中記載較詳：

云貴廣西總督鄂爾泰折奏，官兵報捷、恢復烏蒙情形。

鄂爾泰查東川一路烏猓，性最冥頑，煽惑諸苗。江外則勾連涼山、下方、阿驢各賊，以為依仗。江內(nèi)則糾合巧家營、者家海、以為黨援。始于祿鼎坤，成于祿鼎新、祿萬福，而東川之凡為祿氏兇目，起而應之……臣一面飛調(diào)官土兵丁，分為三路，分防會剿……

這是說明起因。

鄂爾泰隨據(jù)韓勛，在莫都都地方，與賊血戰(zhàn)一晝夜，殺賊數(shù)百，連毀四寨，賊眾奔散。又在奎鄉(xiāng)連戰(zhàn)三日，敗賊八千，殺賊二千余眾，此鎮(zhèn)雄一路之情形也。又據(jù)總兵官官祿、游擊王耀祖等，前進東川，擊敗猓賊，燒毀十三寨，斬獲甚眾。又游擊何元等，剿捕阿汪急羅箐，殺賊三百余人，賊哀求投降，搜擒男婦大小一百三十一口。又游擊紀龍等，剿洗者家海逆猓，斬殺無數(shù)，此東川一路之情形也。又據(jù)哈元生，前進烏蒙。擊敗賊眾數(shù)萬。射死兇目黑寡、暮末，連踏賊營八十余座，直抵烏蒙，恢復郡治。此威寧一路之情形也。

這里則主要著墨于鄂爾泰及各部將領(lǐng)平亂的過程。