陳山進(jìn)入石板坡監(jiān)獄，看見朱士龍被人刁難，他見是與朱士龍交好的機(jī)會(huì)，便為他出頭將對(duì)方狠狠地打了一頓，隨后獄警將他們一起關(guān)進(jìn)了禁閉室。

朱士龍看出陳山不是肖正國(guó)，知道他是為了兵工廠分布圖而來，讓他把自己救出去，那他就會(huì)交出分布圖。

費(fèi)正鵬要求先釋放了余小晚，如果余小晚真的是陳山的同伙，那么釋放余小晚后，陳山一定會(huì)來找余小晚。費(fèi)正鵬表示，如果余小晚真的是日本間諜的幫兇，自己絕對(duì)不會(huì)姑息，他會(huì)顧全大局。

費(fèi)正鵬把余小晚送回了家，他關(guān)切地詢問余小晚知不知道陳山的身份，這時(shí)余小晚才告訴他實(shí)話，她早就察覺出陳山的異常，但是她覺得陳山不是壞人，而且自己已經(jīng)愛上了陳山，所以才讓張離把陳山救走的。

費(fèi)正鵬大發(fā)雷霆，讓余小晚告訴自己陳山到底在哪里，余小晚一心袒護(hù)陳山，稱別說自己不知道陳山的下落，就算是知道，她斷然也不會(huì)出賣陳山的。

因?yàn)樗?，如果費(fèi)正鵬知道了陳山的下落，他一定會(huì)不惜一切代價(jià)抓住陳山，余小晚不想和費(fèi)正鵬反目為仇。費(fèi)正鵬離開后，余小晚看向窗外，她知道軍統(tǒng)的人就在附近監(jiān)視著自己。

周海潮知道余小晚已經(jīng)被費(fèi)正鵬帶回家后，他帶著手下來到余小晚家附近蹲守。

周海潮一個(gè)人來到余小晚家里，余小晚知道他是來等陳山回來的，周海潮卻故意說陳山已經(jīng)丟下了余小晚，他是不可能再回來了。

周海潮稱真正的肖正國(guó)早就死了，只要余小晚和自己在一起，他絕對(duì)不會(huì)讓余小晚受半點(diǎn)委屈，可以為了余小晚做任何事情。余小晚故意從周海潮嘴里套話，讓他在自己面前承認(rèn)殺害李伯鈞和肖正國(guó)的事情，周海潮沒有防備，為表真心，他在余小晚面前承認(rèn)為了得到余小晚而除掉了肖正國(guó)和李伯鈞等人。

沒想到，費(fèi)正鵬早就設(shè)置了錄音，周海潮一進(jìn)屋就被他用槍頂住了頭。周海潮懇求費(fèi)正鵬放過自己，見費(fèi)正鵬執(zhí)意要帶自己回去，便趁其不備而逃掉了。

　　費(fèi)正鵬把周海潮承認(rèn)罪行的錄音拿給關(guān)永山，并提議盡快抓捕陳山和周海潮。

費(fèi)正鵬考慮到周海潮在重慶并沒有家眷，很有可能會(huì)找第二處里熟悉的同事幫忙，費(fèi)正鵬提前找阿強(qiáng)和洪京軍打預(yù)防針，讓他們一旦有周海潮的下落，就要向處里匯報(bào)，并且承諾會(huì)對(duì)提供情報(bào)的人重重有賞。

周海潮果然給洪京軍打電話求助，洪京軍假意幫助周海潮，實(shí)則已經(jīng)把周海潮的電話進(jìn)行了錄音，并向費(fèi)正鵬進(jìn)行了匯報(bào)。

費(fèi)正鵬擔(dān)心在茶館動(dòng)手抓周海潮會(huì)打草驚蛇，就讓洪京軍在碼頭動(dòng)手。多疑的周海潮沒有直接去坐船，而是安排了一個(gè)人裝成自己的樣子站在碼頭，周海潮看到碼頭有埋伏，知道是洪京軍出賣自己，隨后殺死了洪京軍。

石板坡監(jiān)獄里，四眼偷偷給陳山傳遞了消息，安排他們今天晚上逃獄。

晚上，監(jiān)獄長(zhǎng)發(fā)現(xiàn)陳山和朱士龍不見了，四眼告訴監(jiān)獄長(zhǎng)是自己派他們?nèi)ゴ驋呒S池了。監(jiān)獄里拉響警報(bào)，全體出動(dòng)開始尋找陳山和朱士龍。

機(jī)智的陳山在他們的監(jiān)室里撒上了辣椒粉，成功阻礙了警犬的搜尋。陳山和朱士龍藏在蓄水池里，準(zhǔn)備等大部分的獄警都離開監(jiān)獄時(shí)，他們?cè)傩刑用摗?/p>

朱士龍擔(dān)心水位上漲，陳山安慰著他，說獄警換班時(shí)會(huì)去洗澡，到時(shí)水位就會(huì)下降，但監(jiān)獄長(zhǎng)為了搜捕陳山二人，不讓獄警們下班洗澡。

蓄水池里的水位很快上漲，水很快淹沒了陳山和朱士龍頭頂。四眼見勢(shì)不妙，把監(jiān)獄長(zhǎng)應(yīng)付走后，趕緊打開所有的水龍頭放水，陳山和朱士龍成功從蓄水池里爬了出來，打暈了兩個(gè)獄警，二人穿上了兩個(gè)獄警的衣服正準(zhǔn)備離開時(shí)，就被人給叫住了，陳山意識(shí)到事情不妙，開始尋求解脫之策。

陳山見已經(jīng)被獄警懷疑，想要不費(fèi)力氣逃脫已經(jīng)不可能了，他便將兩個(gè)獄警打暈后扛到了一邊，可是他們還是暴露了，二人在獄警們的追捕下艱難逃跑，朱士龍不慎中槍，陳山和張離趕緊扶起他繼續(xù)逃跑。

三人逃到了一個(gè)地下屠宰場(chǎng)隱蔽的冷藏庫里，張離凍得直發(fā)抖，朱士龍沒能堅(jiān)持住而離開了人世，在臨死前，他為了報(bào)答陳山，把畫在自己背后的兵工廠分布圖給了陳山。

監(jiān)獄長(zhǎng)帶著追兵趕到地下屠宰場(chǎng)時(shí)，張離就要在冷藏庫里堅(jiān)持不住了，四眼向監(jiān)獄長(zhǎng)提議回樹林里繼續(xù)搜查，給了張離喘息的機(jī)會(huì)。

陳山和張離剛逃脫了監(jiān)獄長(zhǎng)的追捕，卻又落入了費(fèi)正鵬的手中。

陳山提出要和費(fèi)正鵬單獨(dú)聊聊，費(fèi)正鵬答應(yīng)下來，二人邊喝酒邊談，費(fèi)正鵬想知道陳山究竟想要干什么，陳山說出自己的計(jì)劃，希望費(fèi)正鵬能夠配合自己做出重慶損失慘重的假象，這樣就能夠欺騙日本人。

陳山說動(dòng)了費(fèi)正鵬，費(fèi)正鵬同意配合陳山，為了把戲做足，他還提出讓陳山假意挾持自己，再從后山的索道離開。

　　陳山挾持著費(fèi)正鵬，帶著張離準(zhǔn)備離開。陳山和張離利用站上索道逃離時(shí)，軍統(tǒng)的人割斷了索道的繩索，陳山眼疾手快抓住了繩子，為了保護(hù)張離，陳山撞上了山崖，好在他沒有什么大礙，二人順利逃脫，趕往了老巴黎理發(fā)店?；哪疚┖颓镉⒆釉诶习屠枥戆l(fā)店等候多時(shí)，正準(zhǔn)備離開時(shí)，陳山帶著張離趕到了。

陳山當(dāng)場(chǎng)繪制了一張假的兵工廠分布圖給荒木惟。陳山想知道陳夏的下落，但荒木惟仍然不讓陳山見陳夏，荒木惟沒有帶二人離開，只是讓他們自己想辦法離開重慶。

張離放心不下余小晚，猜測(cè)著余小晚的情況，余小晚一個(gè)人待在家里，她發(fā)現(xiàn)了陳山留給自己的告別紙條，傷心地痛哭起來。