“七七”事變后，萬福麟任第1集團(tuán)軍副總司令兼第53軍軍長，負(fù)責(zé)平漢線以北永定河及大清河一線的防守。在日本侵略軍的猛烈攻擊下，萬部損失慘重，被迫退出戰(zhàn)場，孤軍游擊于太行山區(qū)。1939年2月，萬福麟重整部隊，參加了豫北、豫東的對日作戰(zhàn)。6月，武漢會戰(zhàn)開始，萬福麟任第26軍團(tuán)軍團(tuán)長兼第53軍軍長，負(fù)責(zé)防守德安、星子一線。9月，在鄂東南大冶、陽新一線抗擊來犯日軍，苦戰(zhàn)數(shù)日，敵人受到重創(chuàng)，其本部亦傷亡慘重。武漢會戰(zhàn)后，第53軍奉命休整補充，萬福麟調(diào)赴重慶任國民政府軍事委員會委員，軍長職務(wù)由周福成接任。1943年，53軍被編入遠(yuǎn)征軍第20集團(tuán)軍對日作戰(zhàn)，為打通中國云南至緬甸的國際交通線滇緬公路作出了突出貢獻(xiàn)。解放戰(zhàn)爭時期，1948年11月，周福成在遼沈戰(zhàn)役中率53軍官兵投誠。萬福麟則在1949年逃往臺灣。原53軍副軍長黃顯聲，在西安事變后為營救張學(xué)良將軍奔走呼號，1938年被國民黨逮捕，1949年11月27日在重慶被國民黨特務(wù)殺害。1937年10月10日，第53軍116師346旅691團(tuán)在華北戰(zhàn)役中完成掩護(hù)主力部隊撤退任務(wù)后，與大部隊失去聯(lián)系，在團(tuán)長、共產(chǎn)黨員呂正操的帶領(lǐng)下，于晉縣小樵鎮(zhèn)改編為人民自衛(wèi)軍，毅然北上在冀中平原打游擊。后來這支部隊正式編為八路軍序列。呂正操創(chuàng)建的冀中平原抗日根據(jù)地，在反“蠶食”和反“掃蕩”斗爭中，創(chuàng)造了平原游擊戰(zhàn)爭史上輝煌燦爛的一頁。

1937年11月，繆徵流的第57軍奉命駐防南通、啟東、海門、如皋、靖江一線的江防要點。112師在無錫附近與敵接戰(zhàn)，緊接著又參加了鞏衛(wèi)江陰、固守鎮(zhèn)江的戰(zhàn)斗，損失較大，師長霍守義負(fù)傷，全師撤往江北。12月10日，112師開赴南京前線。12日，日軍向南京發(fā)起總攻，112師671團(tuán)、673團(tuán)在南京城北長江一線陣地阻擊日軍，傷亡慘重。第112師副師長李蘭池在率隊沖鋒時于南京太平門附近中彈壯烈犧牲，后被國民政府追謚為少將。11月間，第57軍的第111師在靖江、揚州一線抗擊登陸日軍，打響了靖揚之戰(zhàn)，幾次戰(zhàn)斗均極為激烈。1937年11月25日拂曉，日軍以猛烈炮火轟擊長江北岸111師陣地，占領(lǐng)施家橋，掩護(hù)大批日軍登陸，旋又占領(lǐng)了都天廟。111師333旅的萬毅部全部退守橫溝橋。上午8時，日軍沿?fù)P州城公路向333旅陣地沖擊，111師師長常恩多親率兩營官兵與敵浴血奮戰(zhàn)。酣戰(zhàn)之際，常師長又果斷地命令662團(tuán)出擊，連續(xù)擊退日軍步兵的三次反攻。日軍遂調(diào)來坦克在前面開路，后繼以步兵再次沖向111師陣地。常師長指揮士兵以平射炮和集束手榴彈向敵坦克猛轟，并以猛烈火力向日步兵射擊。戰(zhàn)至下午4時，日軍狼狽逃竄。111師乘勝追擊至施家橋。1938年3月，在臺兒莊戰(zhàn)役中，57軍的333旅奉命馳援守衛(wèi)山東臨沂的龐炳勛部。面對日軍精銳坂垣師團(tuán)，333旅官兵毫不畏懼，血戰(zhàn)15晝夜，先后攻克敵人三個據(jù)點。戰(zhàn)斗中，333旅傷亡官兵一千多人，有的營只剩下十余人，有的連隊軍官全部傷亡，由軍士自動代理連長作戰(zhàn)，前赴后繼，戰(zhàn)斗不止。日軍亦傷亡慘重，傷亡2000多人。為此，333旅受到會戰(zhàn)總指揮部的通電嘉獎，57軍亦通令全軍，稱之為“解臨沂之圍，壯本軍之譽”。1939年2月，57軍被調(diào)到魯蘇戰(zhàn)區(qū)，在于學(xué)忠指揮下在敵后進(jìn)行游擊戰(zhàn)。在此期間57軍的高級將領(lǐng)開始走向反動。1940年9月15日，57軍軍長繆徵流同日軍代表談判，商定了“互不侵犯，共同防共”的秘密協(xié)定。這件事被111師師長常恩多和333旅旅長萬毅獲悉，常恩多和萬毅都是中共地下黨員，兩人秘密擬定了除奸方案。1940年9月22日晚，常恩多和萬毅帶人抄了軍長繆徵流的軍部，抓獲了副軍長樸炳珊及與日軍簽訂協(xié)議的談判代表，繆徵流倉皇出逃。但***不僅不將通敵人員嚴(yán)辦，反而斥責(zé)常恩多“不識大體”，還撤銷了57軍番號，111師、112師直接由魯蘇戰(zhàn)區(qū)指揮，并陰謀瓦解111師。1942年8月3日，111師一部在常恩多、萬毅和魯蘇戰(zhàn)區(qū)政務(wù)處長郭維城的率領(lǐng)下，在日偽頑**囂張的嚴(yán)峻時刻，毅然宣布起義，參加八路軍。在奔赴解放區(qū)的途中，常恩多犧牲在擔(dān)架上。為維護(hù)統(tǒng)一戰(zhàn)線，起義部隊仍用第111師番號，師長為萬毅，副師長為郭維城。1944年10月20日，該部隊正式改編為八路軍濱海支隊，萬毅為濱海軍區(qū)副司令員兼濱海支隊支隊長。1945年8月，濱海支隊與其他山東的八路軍部隊組建成“東北挺進(jìn)縱隊”，在縱隊司令員萬毅指揮下挺進(jìn)東北。部隊克服重重困難，配合周保中同志率領(lǐng)的抗日聯(lián)軍，肅清敵偽勢力，建立民主政權(quán)。在解放戰(zhàn)爭中三下江南，四保臨江，血戰(zhàn)四平，參加了偉大的的遼沈戰(zhàn)役、平津戰(zhàn)役，一直打到海南島。抗美援朝時又作為38軍的組成部分，在松骨峰戰(zhàn)役中痛殲美軍，打出了中國軍人的威風(fēng)！志愿軍***司令員在嘉獎通電最后特意加了兩句：“中國人民志愿軍萬歲！38軍萬歲！”