公元四零零年五月，孫恩再次孫恩率部眾攻浹口，入余姚，破上虞，抵山陰縣北之邢浦。謝琰遣劉宣之成功擊退孫恩的先頭部隊，而此時謝琰的各路兵馬也在陸續(xù)的趕往山陰城。隨即便讓劉宣之退回山陰，留下部分人馬駐守邢浦。

此時謝琰帥賬中洋溢著一片歡快的氣氛，十余名將校，個個面露喜色，有幾人雙手抱拳，不停地向著站在左首第一位的劉宣之道喜：”劉將軍打得好啊，劉將軍打得好啊?！笆讘?zhàn)告捷劉宣之面帶得意之色，斬俘賊眾千余人，這一下可是大大搓了賊眾的氣焰。謝琰看著劉宣之帶回來的戰(zhàn)績非常滿意，說道：“很好，劉將軍辛苦了，你斬俘近千賊人，對妖賊可謂是迎頭痛擊，這下他們的氣焰就沒這么囂張了?！?/p>

在一旁的張猛笑著說道：“劉將軍首戰(zhàn)告捷，其功勞不小，但主要是大帥您的英明決策。妖賊突然來犯，其勢洶洶，一日之間，浹口上虞皆陷，比上次還要嚇人。但咱大帥臨危不亂，沉著應(yīng)對，果斷出擊，派劉將軍領(lǐng)精兵迎擊妖賊，方才有此大勝。這一戰(zhàn)，可以說是穩(wěn)住了吳地的大局。妖賊雖眾，但無法過江，等我軍各路兵馬集結(jié)，就可以一舉討之了！”

聽著張猛的吹捧，謝琰臉上的得意之色更濃，擺手說道：“這些，不過是因為本帥身經(jīng)百戰(zhàn)，料敵于先罷了，不值一提，不值一提?！?/p>

雖然劉宣之首戰(zhàn)告捷，畢竟謝琰也是經(jīng)歷了不了大大小小戰(zhàn)役的大將，在聽了他們一波彩虹屁后，還是讓張猛帶領(lǐng)一群精明能干的老斥候前去巡查，然而這一兩天卻是出奇的安靜。在劉宣之首戰(zhàn)告捷的兩天后，各位的人馬也都陸續(xù)到齊了，謝琰也把帥賬向前推進到了邢浦。這天，在中軍帥賬中，謝琰及其三子正在帥賬中進餐，劉宣之也坐在一旁，說道：“大帥，現(xiàn)在我們各路兵馬已經(jīng)基本集結(jié)，有兩萬余眾，固守邢浦，應(yīng)該是沒有問題了?！?/p>

謝琰沒有回答他，任然在自顧自地吃飯，倒是謝琰的長子謝肇頗為不滿地說道：“劉將軍，我們不能只一味想著固守。父帥已經(jīng)放出消息，北府軍不日就到會稽。賊眾聞訊必定會主動撤離，屆時我們只需要在后面以騎兵便可重創(chuàng)賊寇?！?/p>

同時謝琰次子謝峻也在一旁說道：“劉將軍，把心放寬些。這些天張都督一直在南岸偵察，他是本地人，對地形熟悉，以前還助王凝之守過會稽，一旦探得了敵營的內(nèi)情，我們就可以作相應(yīng)的安排了”

”張都督已經(jīng)過去偵察兩天了，沒有半點音信傳來，該不會，該不會是出了什么意外吧?！皠⑿匀荒樕嫌幸唤z疑慮之色，開口說道，“大帥，依末將看，還是穩(wěn)妥點好，在這里牢牢守住，總是不會出錯的。”

就在劉宣之話音剛落之際，張猛的聲音從帳外響起，配合著他的大笑：“劉將軍，這回你又想錯了。大帥，妖賊想跑，咱們可千萬不能放過他們啊！”

謝琰放下手中的碗筷，看著漁民打扮的張猛，緩緩開口說道：”張都督可查到了什么？“

張猛將這兩日探查到的情況和謝琰做了個簡單的匯報：賊眾的此次的目的不是為了攻打山陰，而是要把在錢塘江南各地的存糧，軍械取出，運送出海呢。這些天他們遍布疑兵在江南大營，可是真正的主力早就撤離了。而目前邢浦南岸的賊軍只有五千余，皆是老弱，主力正在向浹口方向撤退。張猛繼續(xù)補充道：”大帥，目前南岸的這只隊伍簡直就是送到嘴邊的肥肉啊。此時不追擊，不然就得像上次一樣目送他們?nèi)牒Ａ??！?/p>

謝琰也不疑張猛所說的真實性，拍案而起，立刻讓劉宣之集結(jié)邢浦守軍全軍出擊，誓要全殲賊寇。而謝琰似乎此時已經(jīng)看見了自己大獲全勝的情況，已然讓自己的次子謝混回山陰城殺豬捕魚準備慶功宴了。

在另一邊：錢塘江南岸，五斗米道的弟子們一身綠色皮甲，隱蔽于密林之中，為首的是徐道覆和盧循二人，此時正死死地盯著從林外百余步的地方，魚貫而過的晉軍陣列；盧循真沒想到謝琰竟然真的率眾渡江了。而一處華蓋之下，謝琰全身將袍大鎧，在十余名親衛(wèi)將校的簇擁之下，志得意滿地前行，絲毫沒有察覺到即將到來的危險。

此時盧循在徐道覆耳邊輕聲道：“師弟，謝琰的前軍已經(jīng)過江，現(xiàn)在謝琰就在中軍之中，要不要我們現(xiàn)在殺出去，打謝琰一個措手不及？”

徐道覆搖了搖頭道：“師兄，不急。等謝琰的中軍全部過江后，我們再殺出去斷了他的后路。前面南塘哪里是一大片水田，步騎兵根本無法展開，只能沿著田壟行軍。教主在前面已經(jīng)安排了戰(zhàn)船，我們這里一旦發(fā)動，教主就會從側(cè)面殺出，晉軍屆時一團大亂，就是一群活靶子?！?/p>

叢林密草本就是埋伏的好地方，張猛報于謝琰賊寇正渡船出海，一路并無賊寇埋伏。就算有那么一兩個暗哨，那也無傷大雅，再快能快過我軍騎兵么？一有異動我軍就能立刻發(fā)現(xiàn)。這群賊寇本就不入謝琰法眼，聽他這么一說，更加有恃無恐，快馬加鞭渡江而去。

渡江而過的謝琰聽見前方傳來一陣打斗聲，聽口號，無疑是五斗米教的弟子。謝琰連忙派斥候前去查看，同時下令讓全軍戒備。斥候還為走遠便聽見一陣馬蹄聲由遠及近，一個盔甲殘破，身上血跡于泥濘混雜的士兵出現(xiàn)在謝琰面前，據(jù)士兵報告，前方遇到了賊寇的埋伏，劉將軍和恒將軍為了掩護前軍后撤身中數(shù)十箭，當(dāng)場戰(zhàn)死。

謝琰臉色蒼白，一鞭子抽到張猛臉上，怒吼道：“這是怎么回事，你不是說敵軍倉促撤退的嗎？張猛你的賬回去在算。傳令，后隊變前隊，中軍衛(wèi)隊殿后，速速撤回江北。張猛，你親自殿后，要是放過一個賊眾過來，本帥扒了你的皮。撤！”

謝琰說著就要勒馬回撤江北，這時一旁的樹林之中，一陣密集的箭雨襲來。謝琰這邊百余名中軍都沒來得及哼一聲就倒地而亡。隨機而來的是齊刷刷的早已埋伏好的賊寇，為首的正是徐道覆和盧循二人。見謝琰要逃，徐道覆沖著謝琰的方向揮舞著兵器而去，大吼道：“謝琰休走，今日我徐道覆取汝性命。”

謝琰面色如土，面對這突如其來的伏兵，也顧不得組織抵擋，這個地形壓根擺不開陣仗。謝琰勒馬就要走，突然之間覺得右肋一陣刺痛，緊接著墜下馬來。就在謝琰墜馬的一瞬間，余光之中看見張猛，兩刀連劈，把在一旁不知所措的謝肇和謝峻也都砍下馬來，在張猛十幾名護衛(wèi)的刀槍之下，二人沒多時便成為了肉泥。

謝琰心中一陣劇痛，惡狠狠的看著張猛，同時也在等張猛一個答疑。

“琰帥，天師命我在你身邊潛伏十幾年，放心，看在你我主仆一場幾十年，我給你個痛快，安心去吧?！睆埫驮捯魟偮?，謝琰兩眼一黑，便沒了知覺，一代名將就此隕落。見自己主帥已死，其余人瞬間沒了主心骨似的，不少人武器投降叛軍。而潰逃的晉軍徐道覆也沒有下令追擊，任由他們把謝琰潰敗的消息帶回。

隨后孫恩集結(jié)大部隊，輕而易舉的拿下邢浦，兵鋒直指山陰城。而在山陰城的謝混不到片刻功夫便收到父親和二位兄長戰(zhàn)死的消息，急忙和參軍登上城頭，只見孫恩大部隊正向山陰城來，此次山陰城中又是和一片混亂，更是有天師道的內(nèi)賊趁機作亂。參軍郗僧施知道這山陰城必定是守不了了，于是和謝混換了民夫的衣服逃出了山陰城，路過海鹽城時將這里的情況寫了塘報交予縣令。鮑縣令茲事體大，八百里加急將這份塘報送往了朝廷。謝混也繼續(xù)北上建康城聯(lián)系各大世家，捐糧出丁，共赴國難。

朝廷得知謝琰戰(zhàn)死會稽郡，大為震恐。想當(dāng)年謝琰在淝水大戰(zhàn)，面對苻天王是何等的意氣風(fēng)發(fā)，沒想到今日反而栽在了妖賊手中。朝廷在震驚之余，司馬元顯忙派桓不才、孫無終和高雅之領(lǐng)兵前往鎮(zhèn)壓。而在會稽郡，孫恩的部隊一路高歌猛進順利攻克會稽后轉(zhuǎn)攻臨海。

這一次賊眾來勢比起前兩次更甚，建康的世家大族害怕孫無終等人無法在短時間內(nèi)平定叛亂，進而賊眾進兵建康，威脅到他們的地位，于是紛紛上奏請求調(diào)遣劉牢之的北府軍一同前往鎮(zhèn)壓。司馬元顯思慮再三，最終覺得調(diào)遣劉牢之出兵會稽。