周襄王十九年(前633)，楚成王準備圍攻宋國，派前令尹子文在蘇地演習練兵，派令尹子玉在芳地作戰(zhàn)前演習。子文一早就完事，沒有懲罰一個人子玉整整一天才結束，鞭打七人，箭穿三人之耳。

子文設宴，元老們都表示祝賀，年輕大夫芳賈卻不祝賀，認為子文把楚國政權讓給子玉，而子玉剛愎自用，內(nèi)不能治理百姓，對外率領兵車超過三百乘，恐怕就要吃敗仗。子玉如果失敗，那是由于子文的推薦，等到子玉勝利歸來再祝賀，也不算遲。不久，楚成王便會同陳侯、蔡侯、鄭伯、許男圍宋。

宋國的公孫固急忙到晉國報急求救。晉國名將先軫認為，報答宋襄公在晉君流亡時的旋舍，救援宋國被圍之難，成就晉國的霸業(yè)，都在這一次了。晉文公之舅狐偃認為，楚國剛剛得到曹國，又新近同衛(wèi)國結成婚姻，如果攻打曹、衛(wèi)，楚國一定會救援，那么宋國和齊國就可以免遭楚軍的進攻了。

于是，晉國就在被廬舉行大規(guī)模的閱兵式，組建上、中、下三軍，晉文公委派卻谷統(tǒng)率中軍，卻溱輔佐他;委派狐偃率領上軍，狐偃把上軍之帥讓給狐毛，自己做副帥;又派欒枝率領下軍，先軫輔佐他。荀林父為晉文公駕馭戎車，魏為車右。

周襄王二十年(前632)春，晉文公打算攻伐曹國，向衛(wèi)國借路，衛(wèi)國不答應。晉軍回師，從南河渡過黃河，襲擊曹國，攻打衛(wèi)國。

正月，晉軍占領了衛(wèi)國的五鹿;二月，晉中軍元帥卻谷死，原軫繼任中軍之帥，胥臣補原軫的空缺輔佐下軍。晉侯與齊侯在衛(wèi)國的斂盂結盟，衛(wèi)成公向晉請求訂立和約，晉國不答應。于是衛(wèi)成公想投靠楚國，衛(wèi)國的貴族不同意，就趕走他們的國君，以此來向晉國討好。

衛(wèi)成公只好離開國都居住在襄牛。魯國大夫公子買率魯軍助衛(wèi)防守，楚軍救援衛(wèi)國，不能取勝。魯僖公害怕晉國伐魯，就殺了公子買來討好晉國，對楚國人卻說，公子買沒有完成戍守的任務，所以殺了他。

晉軍在打敗衛(wèi)國后，又包圍了曹國國都，攻打城門，戰(zhàn)死許多人。曹國的士卒把晉軍的尸體陳列在城墻上，以此打擊晉軍士氣。

晉侯很為此事?lián)鷳n，士卒們獻策說:讓軍隊在曹人的墓地扎營，示意掘他們祖先的墳。

文公采納了士卒們的意見，曹人果然非常恐懼，就把晉軍的尸體用棺材裝好送出城來，晉軍乘機發(fā)起進攻，攻破曹都，俘獲曹共公。

晉文公當年流亡在曹，曹共公無禮地觀看他洗澡，文公一直耿耿于懷，現(xiàn)在俘獲了他，于是文公列舉曹共公罪狀，責備他不用賢臣僖負羈，卻大封親戚故舊，使曹這樣一個小小的國家，素飧尸位的大夫就多達三百余人。

為了報答僖負羈當年贈飧置璧的恩惠，文公下令不許晉軍進人僖負僖的住宅，同時赦免了他的族人。當年跟他流亡的魏肇、顛頡很生氣，認為文公不考慮有功之臣，卻去報答那些小恩小惠。于是兩人帶兵放火燒了僖負羈的住宅，僖負羈被燒死，魏肇放火時傷了前胸。

文公很惱怒，打算殺死他，但又愛惜他的勇武，就派人去察看傷情，如果傷勢嚴重，就準備殺他。魏傷得不重，文公于是饒恕了他，殺顛頡在軍中示眾，又命舟之僑為兵車右衛(wèi)。

晉軍襲衛(wèi)攻曹，原意解宋圍。但楚見此二國已失，并不前來相救，反率陳國、蔡國的軍隊加緊圍攻宋國。于是宋國派大夫門尹般向晉君告急求救。

晉文會十分為難，因為舍棄不管，宋國就會與晉絕交;請楚國退兵，楚國肯定不會答應;如果與楚國作戰(zhàn)，齊國和秦國不會支持。進退兩難之際，中軍元帥先軫獻一計:讓宋國用財物去賄賂齊、秦兩國，請他們出面求楚國退兵，晉國扣留曹共公，然后分曹國、衛(wèi)國的土地給宋國。

楚國同曹、衛(wèi)兩國友好，其國土被分，必定不會答應齊、秦的調(diào)解，而齊、秦二國接受了宋國的賄賂，又惱恨楚國不給面子，就必然出兵伐楚。

晉文公同意了先軫的離間計，實施“喜賄怒頑”的外交策略。果然，齊、秦與晉聯(lián)合了起來。

楚成王見形勢不利，退回申地(今河南南陽)駐扎，防備秦國的襲擊，又命令戍守齊國谷邑的申公叔時和圍攻宋國的子玉率部撤退，避免與晉軍交戰(zhàn)。

他認為晉文公在外流亡了十九年，險阻艱難，全都經(jīng)歷了;民情真假，他都知道了，上天使他享有高年，同時除掉他的禍患。天所予、不可敗。

但是子玉卻驕傲自負，堅持要與晉軍作戰(zhàn)，他說:雖不敢保證一定能建立什么了不起的戰(zhàn)功，但希望用勝利堵住奸邪小人(指楚大夫芳賈)進讒言的嘴。

于是，子玉派大夫宛春到晉軍中談判，條件是:恢復衛(wèi)侯的君位，同時退還曹國的土地，楚軍解除對宋國的包圍。狐偃認為子玉太無禮了，晉君(文公)只得到釋宋之圍一項好處，而楚臣(子玉)卻得到恢復曹、衛(wèi)兩項好處不能失掉這個戰(zhàn)機。

先軫不同意，他認為楚國一句話就使曹、衛(wèi)復國，宋解圍，三個國家都安全，晉國如果不同意，這三國就均被滅亡，這就是晉國無禮。

不如暗中答應恢復曹、衛(wèi)兩國，使他們叛離楚國;再用扣留楚軍使者宛春的辦法來激怒楚國、等打完仗再考慮曹、衛(wèi)的問題。晉文公很高興，就采納了先軫的意見。曹、衛(wèi)兩國果然派人到子玉營中同楚斷交。

子玉十分氣怒，立即率軍北上與晉軍作戰(zhàn)。

文公見楚軍逼近，下令退避三舍(古時一日行軍三十里為一舍)。將士們對后退很不理解，認為晉君躲避楚臣是極大的恥辱，何況楚軍攻宋不下，在外轉戰(zhàn)多時，已經(jīng)疲弊不振。狐偃向他們解釋這樣做是為了報答文公當年逃亡時楚君給予的恩惠，兌現(xiàn)文公當年所許的“兩國若交兵，退避三舍相報”的諾言。

于是晉文公、宋成公、齊國大夫國歸父、崔夭、秦穆公之子小子愁率軍退后九十里，在衛(wèi)國的城濮(今山東濮縣南)駐扎下來。楚軍隨即逼了上來，在城濮附近的險要地帶扎營。

晉文公既害怕別人議論自己忘恩，又擔心士卒不愿盡力作戰(zhàn)，所以在與楚交戰(zhàn)的問題上猶豫不決。三軍將領都勸他下決心打。

狐偃認為，這一仗若打勝，就可以得到諸侯國的擁戴，取得霸主的地位;即便打不勝，晉國外有黃河

之阻，內(nèi)有太行之險，沒什么可擔憂的。欒枝也說，漢水北面的姬姓國都被楚國吞并，思念小恩小惠而忘記大恥大辱，于國不利，應當與楚國交戰(zhàn)!文公這才堅定了決心。

子玉誤把晉軍戰(zhàn)略性的后撤誤認為是害怕楚軍，于是剛扎下營盤便派大夫斗勃向晉文公挑戰(zhàn)道:“請和您的部下游戲一番，您可以扶著車前橫木觀賞，我也陪您來開開眼界?！?/p>

文公讓欒枝回答說:我們國君領教命令了。楚王的恩惠不敢忘記。既然得不到諒解，那就煩請大夫告訴你們的將帥:準備好你們的戰(zhàn)車，敬奉你們的君命，明天早晨戰(zhàn)場上相見!

晉楚城濮大戰(zhàn)前，晉軍方面，有戰(zhàn)車七百乘，兵員三萬七千人，另有齊、秦、宋的支援。中軍元帥是先軫，卻溱為副;上軍主將是狐毛，狐偃為副;下軍主將是欒枝，胥臣為副。

楚軍方面，子玉為中軍主帥，指揮警衛(wèi)王室的西廣、東宮及若教六卒，共有戰(zhàn)車一百八十乘;子上為右軍主將，指揮陳、蔡兩國的軍隊;子西為左軍主將，指揮申、息兩地的地方部隊。

晉軍的上軍對楚軍的左軍，下軍對右軍，臨戰(zhàn)，子玉夸下海口說:“今天晉軍必定覆沒!”

戰(zhàn)爭開始，晉下軍副將胥臣命令士卒把駕車的馬蒙上虎皮，首先向楚右軍發(fā)起攻擊，陳、蔡的軍隊從楚本是不得已，遭到這一突然進攻，立即潰不成軍，蔡國公子印也被殺死;晉上軍主將狐毛另設前軍兩隊，出擊楚軍的逃兵。楚軍右翼被徹底打垮;晉下軍主將欒枝讓士卒砍伐木柴拖在車后，揚起塵土，偽裝敗逃，楚中軍立即發(fā)起追擊，左軍主將子西求勝心切，以為晉軍主力潰逃，帶部率先追趕，造成楚軍側翼空虛。

晉見楚中計，元帥先軫率領中軍精銳攔腰截擊，狐毛、狐偃反轉回頭殺來，前后夾擊，楚國的左軍也被打垮。子玉現(xiàn)左右兩軍全垮，急忙收兵，這才不致全軍覆滅。

城濮之戰(zhàn)以晉勝楚敗而告終。晉軍在楚營內(nèi)歇兵三天，班師而歸。向周天子獻上俘獲的戰(zhàn)車一百輛和俘虜?shù)牟奖磺恕?/p>

周天子設享禮款待晉文公，命令大臣尹氏、王子虎和內(nèi)史叔興父用策書頒命晉文公為諸侯之長，并賞賜了文公許多財物楚成王本不愿與晉交戰(zhàn)，聽說子玉大敗而回，就派人對子玉說:“你若是話著回來，有何面目見申、息兩地的父老呢?”逼子玉自殺謝罪。

但在打發(fā)走更者后，成王又后悔起來，忙派人收回成命，這時子玉在連谷(今河南西華縣南一帶)已自殺了。

城濮之戰(zhàn)使晉國國威大振，以前與楚國結盟的國家紛紛投靠晉國。文公在踐土(今河南原陽縣西南)建造王宮，與諸侯會盟，占據(jù)了霸主的地位。

而楚國北上的戰(zhàn)略在這一戰(zhàn)中受到沉重的打擊，此后一段時間只好轉向南方經(jīng)營。