曹操在北方厲兵秣馬多時，眼見孫劉聯(lián)盟出現(xiàn)裂痕，認(rèn)為統(tǒng)一天下的時機已到，親率三十萬大軍南下，直逼荊州。孫權(quán)得知曹操來勢洶洶，心中雖恨劉備陣營，但更懼怕曹操，權(quán)衡之下，決定暫時放下芥蒂，與曹操聯(lián)手，妄圖先擊敗岳飛，再瓜分荊州與交州。于是，孫權(quán)命呂蒙為帥，率領(lǐng)江東十萬大軍，與曹操大軍會合，對荊州形成合圍之勢。

荊州城內(nèi)，岳飛得知孫曹聯(lián)軍壓境，卻鎮(zhèn)定自若，與謀士們?nèi)找股套h御敵之策。他深知，孫曹聯(lián)軍雖來勢洶洶，但內(nèi)部矛盾重重，并非鐵板一塊，只要巧用謀略，定能破敵。岳飛一面加強城防，將荊州城內(nèi)的百姓組織起來，協(xié)助士兵守城；一面派人快馬加鞭前往益州，向劉備求援。

劉備接到求援信后，心急如焚，與諸葛亮商議。諸葛亮認(rèn)為，荊州乃戰(zhàn)略要地，絕不能有失，于是派關(guān)羽率領(lǐng)益州精銳部隊，日夜兼程，馳援荊州。

關(guān)羽接到命令后，不敢耽擱，點齊兵馬，馬不停蹄地趕往荊州。一路上，關(guān)羽治軍嚴(yán)明，秋毫無犯，所到之處，百姓夾道歡迎。

此時，荊州城外，孫曹聯(lián)軍已經(jīng)兵臨城下，開始攻城。曹操親自坐鎮(zhèn)中軍，指揮戰(zhàn)斗；呂蒙則率領(lǐng)江東水軍，從水路進攻。岳飛指揮荊州守軍，頑強抵抗，雙方激戰(zhàn)數(shù)日，死傷無數(shù)，荊州城卻依舊固若金湯。

岳飛見聯(lián)軍士氣漸疲，決定主動出擊。他先派小股部隊出城挑戰(zhàn)，佯裝不敵，引聯(lián)軍追擊。曹操和呂蒙以為岳飛中計，率領(lǐng)大軍緊追不舍。當(dāng)聯(lián)軍追至一處山谷時，突然一聲炮響，伏兵四起。岳飛親自率領(lǐng)精銳部隊，從正面殺出；張飛則率領(lǐng)一支奇兵，從側(cè)翼突襲。聯(lián)軍頓時大亂，曹操和呂蒙急忙指揮軍隊撤退。

就在此時，關(guān)羽率領(lǐng)的益州援軍趕到。關(guān)羽手提青龍偃月刀，胯下赤兔馬，如同一股黑色的旋風(fēng)，沖入敵陣。他所到之處，敵兵紛紛倒地，無人能擋。孫曹聯(lián)軍見關(guān)羽援軍已至，士氣低落，無心再戰(zhàn)。

岳飛見此情景，趁機發(fā)動總攻。荊州守軍和益州援軍里應(yīng)外合，對孫曹聯(lián)軍展開猛烈攻擊。曹操和呂蒙見大勢已去，只得率領(lǐng)殘兵敗將，狼狽逃竄。

岳飛智退孫曹聯(lián)軍，保住了荊州。劉備得知后，大喜過望，對岳飛和關(guān)羽等將領(lǐng)大加封賞。經(jīng)此一役，孫劉聯(lián)盟暫時得以維系，但孫權(quán)心中的怨恨卻并未消除；曹操退回北方后，發(fā)誓要報仇雪恨，再次整頓兵馬。天下局勢依舊動蕩不安，各方勢力在這亂世中繼續(xù)明爭暗斗。且看未來又將發(fā)生何事，且聽下回分解。

贊詩

孟德?lián)]軍氣勢洶，孫曹合謀困荊州。

岳飛妙策伏兵馬，關(guān)羽馳援展勇謀。

智退聯(lián)軍揚浩氣，力保疆土解危憂。

且看風(fēng)云多變幻，再觀豪杰競風(fēng)流。