再會張良

消滅楊熊所部秦軍后，劉邦率軍南下攻穎陽，屠之。而此時張良再次與劉邦相遇。 [99] 之前，張良勸項梁立韓成為韓王，并隨韓王成西至韓地略地。但是一年多來，所略之地每占輒失，始終沒打開局面，因此游兵于穎川一帶。 [100]

平定南陽

劉邦率軍進至此，與張良的韓軍合兵，攻軒轅（今河南登封西北）略定韓地。趙別將司馬卬想要渡過黃河進入關中，劉邦率軍北上，攻打平陰縣，破壞掉黃河渡口。南下與秦軍再戰(zhàn)雒陽東，不利，南下陽城，收取城中軍馬。與南陽郡的郡守呂齮戰(zhàn)于犨縣（今河南平頂山西南）東面，大破南陽秦軍。 [101] 劉邦占領了南陽郡，呂齮退守宛城。

楚軍想繞過宛城直接西進。張良勸道：“您雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從后擊，強秦在前，此危道也。 [102] ”于是劉邦在夜晚引兵還攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就將宛城團團圍住。呂齮想要自殺 [103] ，他的門客陳恢加以勸阻 [104] ，并出使楚營，與劉邦約定舉城歸降。劉邦封呂齮為殷侯，封陳恢為千戶。 [105]

奪取關中

劉邦率軍繼續(xù)西行，奪取了丹水（今河南淅川）。而高武侯鰓、襄侯王陵這時也加入劉邦所率領的楚軍，攻下西陵、胡陽。 [106] 并且番君吳芮的部將梅鋗也至此，與劉邦軍聯(lián)合，攻下析（今西峽縣）、酈等地。 [107]

劉邦所部楚軍進兵至武關東面，于是派魏人寧昌出使秦廷，而這時章邯也投降了項羽。秦丞相趙高弒殺秦二世，令使者回報劉邦，想要和劉邦約定平分關中。 [108] 劉邦認為趙高在使詐，于是聽從張良之計，讓酈食其、陸賈勸降武關（今陜西丹鳳縣武關鎮(zhèn)）秦將，趁此機會襲取武關。之后，劉邦一面率軍西進，一面令酈商別將攻取秦的漢中、巴、蜀等地。 [109]

接著漢軍再在峣下?lián)魯∏剀?，這樣劉邦所部楚軍進至秦都咸陽附近的藍田。秦廷在組織了最后的力量與劉邦軍大戰(zhàn)于藍田，劉邦軍大破秦軍。 [109] 這樣秦朝失去了所有的抵抗力量。

秦二世三年（前207年）十月，秦王子嬰素車白馬，“系頸以組”，在軹道（今陜西西安城區(qū)）旁，向劉邦獻上了傳國玉璽。秦朝至此滅亡。 [10]

約法三章

劉邦進入了咸陽后，以“關中王”自居?？粗畸愄没实膶m殿，劉邦有些留戀，準備就此住下。 [110] 樊噲勸他注意天下還沒有平定，別忘了秦的前車之鑒。劉邦根本聽不進去， [111] 直到張良親自來勸，他這才認識到了問題的嚴重性。于是，劉邦率軍退到了灞上。 [112]

劉邦到達灞上之后，便召集當地的名士，和他們約法三章：殺人者死，傷人及盜抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律廢除，這使他得到了民心支持。 [11] [113]