東北陸軍第2師編制序列(1924年10月）：東北第2師 師長 張宗昌；第三旅 旅長 褚玉璞；第28旅 旅長 程國瑞；第29旅 旅長 許琨；第32旅 旅長 畢庶澄；衛(wèi)隊旅 旅長 方永昌；補充旅 旅長 姚霽；第1梯隊 隊長 聶嘉夫；第2梯隊 隊長 方振武。

1924年11月24日，段祺瑞的中華民國臨時總執(zhí)政的政府成立后，張作霖違背曾向馮玉祥允諾不向關內(nèi)進兵的約定，不僅派兵威逼京畿，謀取直隸地盤，而且積極準備南下。12月7日，張作霖在天津召集直隸督辦盧永祥，陸軍總長吳光新，奉軍將領李景林、張宗昌等人開會，討論如何對付直系長江各省督軍及將奉系勢力向南擴張的辦法。張作霖極力主張奉軍南下，沿津浦路推進到直系長江各??；盧永祥欲報江浙戰(zhàn)爭之仇，重新回到自己失去的地盤；李景林當然愿意盧永祥南下，以便他接任直隸督辦；張宗昌則支持盧永祥，希望跟隨盧永祥南下以便借機謀得一省地盤。因此，決定請段祺瑞先下令免齊燮元職，并決定推張宗昌以津浦路警備司令名義，率部先行由天津南下。當時，段祺瑞也幻想借張作霖的兵力，恢復其皖系失去的江、浙地盤，遂于12月11日，下令免去齊燮元江蘇省督軍之職，以江蘇省省長韓國鈞暫兼督辦江蘇軍務善后事宜,特派盧永祥為蘇皖宣撫使。張作霖趁機升張宗昌為宣撫軍第1軍軍長，令張率部隨盧永祥南下淞滬。由于江蘇督軍齊燮元內(nèi)部渙散，沒有經(jīng)過重大戰(zhàn)爭，張宗昌部就進占上海，奪得了江蘇的地盤。齊燮元宣布下野后，所部交由孫傳芳接收。此時，浙江督軍孫傳芳深恐奉系進人江蘇后，欲圖浙江，于是極力反對奉軍進占上海。張作霖也恐戰(zhàn)線過長，與孫傳芳妥協(xié)，將張宗昌部撤回徐州。1925年2月，段祺瑞委張宗昌為蘇皖魯三省剿匪總司令，駐防徐州。4月，張作霖借“魯人治魯”的口號和津浦劃作奉系勢力范圍的成約，向段祺瑞提出了張宗昌督魯?shù)囊蟆r任山東督軍的鄭士琦不愿讓位，便指使魯軍將領通電反對更換本省長官。但張作霖對山東地盤志在必得，不斷向段祺瑞施加壓力，迫使段祺瑞向奉系妥協(xié)，遂于4月24日調(diào)山東督辦鄭士琦為安徽督辦，王揖唐專任安徽省長，而以張宗昌繼任山東督辦，姜登選為蘇皖魯剿匪總司令。張宗昌進人山東以后，對原山東的軍隊進行了改編或遣散，對于持反對態(tài)度的地方部隊，毫不含糊地予以武力解決。這樣，張宗昌總共改編原山東軍隊2.8萬人，加上隨其開進山東的5個旅和兩個梯隊約6.5萬人，總兵力約為10萬之眾。至此，張宗昌部已成為奉軍中一支不可小覷的重要力量。不久，奉軍整編，將張宗昌部改編為東北陸軍第2師，張宗昌兼任師長。

直魯聯(lián)軍張宗昌部編制序列(1925年9月）：山東督辦張宗昌；東北第2師 師長 張宗昌 兼；第3旅 旅長 褚玉璞；第28旅 旅長 程國瑞；第29旅 旅長 許琨；第32旅 旅長 畢庶澄；衛(wèi)隊旅 旅長 方永昌；補充旅 旅長 姚霽；第1梯隊 隊長 聶嘉夫；第2梯隊 隊長 方振武；中央第20混成旅 旅長 吳長植；中央第47混成旅 旅長 施從濱；山東第5師 師長 魯滌平；第9旅 旅長 張培勛；第10旅 旅長 王西園；山東陸軍第55旅 旅長 徐源泉；山東第2混成旅 旅長 張懷斌；山東第4混成旅 旅長 張建功；山東第6混成旅 旅長 張培榮。

第二次直奉大戰(zhàn)之前，張作霖并不看好張宗昌的雜牌軍，可戰(zhàn)斗一打響，他就像一匹黑馬殺出林海雪原，率先消滅直系主力，并充當了奉軍南下的急先鋒。第二次直奉戰(zhàn)爭歷時兩個月，雙方參戰(zhàn)兵力達42萬，陸、海、空三軍加入戰(zhàn)斗，規(guī)?？涨埃瑧?zhàn)況慘烈。主戰(zhàn)場為熱河、山海關，戰(zhàn)線由遼西到冀東，先后經(jīng)歷朝陽、赤峰、山海關、九門口、石門寨等大型戰(zhàn)役。直奉雙方率先爭奪的戰(zhàn)略地區(qū)是熱河戰(zhàn)場，能否掌控熱河，關系重大。首先進攻的是奉軍，南路部隊為李景林、張宗昌率領直插喜峰口；北路則以騎兵為主，由通遼經(jīng)赤峰南下承德，向長城各口展開進攻。北路戰(zhàn)場在赤峰一帶打得非常激烈。張宗昌部與直軍董政國部在玉麟山鏖戰(zhàn)八晝夜，雙方傷亡慘重。張宗昌繳獲到了直軍軍事布防圖，避實就虛，僥幸取勝。同一時間，赤峰之戰(zhàn)打得正酣，難分勝負。奉軍飛機及時趕來轟炸赤峰，城內(nèi)一片恐慌，直軍亂了陣腳，奉軍遂占領赤峰，先頭部隊迅速直逼長城腳下的要隘冷口。

10月7日，張作霖下達總攻擊令，奉軍全線出擊，雙方主力在要隘九門口展開激烈拼殺。奉軍攻勢凌厲，直軍兩個團長臨陣脫逃，九門口被攻破，中央防線被撕開一個大口子，守將馮玉榮自盡。奉軍直逼山海關前站石門寨，直軍緊急增援，決意死守石門寨。在京坐鎮(zhèn)的吳佩孚再也坐不住了，他立即趕往前線督戰(zhàn)。他為將士們打氣：“15天蕩平逆軍！”山海關之戰(zhàn)是此次直奉較量的角斗場，精銳部隊盡在陣前。吳佩孚發(fā)出懸賞，動員將士奪回九門口。奉軍怎肯吐出到嘴的肥肉，他們憑依險要地勢，拼死抵抗。隨即奉軍組織敢死隊，進占石門寨，與直軍展開肉搏戰(zhàn)。炮火之下，死尸成堆。郭松齡提出暫時休戰(zhàn)，遭到吳佩孚拒絕。此時各自陣亡萬余人。正當山海關殺聲一片之時，第三軍總司令馮玉祥于10月19日突然回師北京。馮軍晝夜兼程，未放一槍便控制了北京城。馮玉祥倒戈的消息傳到前線如晴天霹靂，形勢陡變。心中暗喜的張作霖令奉軍各部乘勢猛攻，散發(fā)大量勸降傳單。直系將士軍心渙散，精神萎靡。吳佩孚雖鎮(zhèn)靜自若，一邊部署討馮，一邊指揮守關，卻首尾難顧，回天無力。此時的張宗昌部被放在最前面，對張作霖的部署大家都懂的，可誰也沒想到張宗昌的這支部隊非常勇猛，一舉攻破直軍防線，攻入冷口，并與倒戈的直軍胡景翼部一起，逼迫董政國步步后撤。然后，分兵而下占領灤州，將直軍截成兩段，切斷交通，大舉南下合圍秦皇島及山海關的直軍，直攻唐山。10月31日，在張宗昌部勢不可當?shù)墓葜拢避娙绯彼阃藚s。奉軍繳獲的槍支、軍械堆得像小山一樣。吳佩孚堅守不入租界的原則，拒絕到天津日租界避難，遂登上軍艦南下流亡。至此，第二次直奉戰(zhàn)爭宣告結束。此后，張宗昌升任軍長，并一馬當先，乘勢南下，一直打到上海。

奉系勢力的擴張，為已占有安徽、浙江兩省地盤的孫傳芳所不能容忍。為了保持和發(fā)展自己的勢力范圍，孫傳芳決定利用人民反奉情緒發(fā)動戰(zhàn)爭，將奉系張作霖的勢力驅(qū)逐出東南地區(qū)。孫傳芳在1924年的江浙之戰(zhàn)后，進占浙江，任閩浙巡使兼浙江軍務督理。但他仍不滿足，時刻想向?qū)帨貐^(qū)伸展勢力，而由于這時奉軍的南下，使其野心不得實現(xiàn)，孫傳芳對此極為不滿。因此在第二次江浙戰(zhàn)爭之后，眼見奉軍遲遲不肯履行諾言，從上海撤兵，孫傳芳便一面派代表往奉天敷衍應酬張作霖；一面暗中派人聯(lián)絡與奉系軍閥有矛盾的馮玉祥和吳佩孚組織反奉聯(lián)盟。鑒于奉軍南下對東南各軍閥的威脅，孫傳芳又派人與江蘇督辦陳調(diào)元、安徽的王普、高世讀等相聯(lián)系，以便結成反奉聯(lián)合戰(zhàn)線。他還利用江蘇人民痛恨奉軍紀律敗壞這一情況，聯(lián)絡上海、南京等處士紳、群眾，舉行抗議奉軍暴行游行請愿，為發(fā)動反奉戰(zhàn)爭作輿論準備工作。經(jīng)過一番準備，1925年10月10日，孫傳芳在杭州秘密召開福建、浙江、江蘇、安徽、江西等各省代表會議商討反奉，決定先發(fā)制人。11日，孫傳芳首先通電反對上海當局壓迫工人運動和聽任各國派員來滬進行司法調(diào)查，以“愛國愛民”為標榜，騙取人民的同情、支持，同時準備以秋操為由集中兵力于淞江、長興一帶。15日，孫傳芳以浙、閩、蘇、皖、贛五省聯(lián)軍總司令名義，借口奉軍駐淞滬，破壞和平，與浙江省省長夏超、安徽督軍周萌人通電反奉。孫傳芳在長興、宜興、湖州一帶防地設置兩萬以上兵力，并派盧香亭、陳儀為前敵指揮，向奉軍駐地發(fā)動突然進攻，從而掀起了浙奉戰(zhàn)爭。孫傳芳出敵不意，驟然響起反奉號角，由邊境分三路出擊：以李寶璋師直撲上海，以盧香亭師渡太湖襲占丹陽，以謝鴻勛師經(jīng)宜興攻取南京。楊宇霆趾高氣揚，對他與陳調(diào)元之密謀毫無準備，以至措手不及，急令奉軍撤退。安徽姜登選身邊五軍隊，也只好倉皇離蚌。奉系各師潰兵麇集下關一帶，舟少人多，爭先搶渡，亂作尋團。這時，陳調(diào)元一面將其部隊布置城內(nèi)下關準備截擊，并聯(lián)系海軍駐江魚雷艇司令甘英一致行動，一面設宴為撤退的丁喜春餞行。席未終，下關爭渡之師眾已被包圍繳械。陳又電飭在烏衣車站之安樹珊部截擊渡江奉軍，因電令遲到，楊宇霆已過烏衣北去，后續(xù)渡江奉軍多被截留，槍械財物，均被沒收。孫傳芳錢塘進軍，一舉奪得松江、上海，長驅(qū)直入，直抵石頭城下，沿途潰軍盡為孫傳芳所俘獲。此時，湖北、安徽、江西三省直系軍閥和地方軍閥紛紛擁護孫傳芳討伐奉軍。而當時奉系軍閥在長江流域勢力尚未穩(wěn)定，北方又受到馮玉祥所部國民軍的威脅，不能派更多兵力南下，因此，戰(zhàn)爭伊始就節(jié)節(jié)后退。奉軍邢士廉、丁春喜部不戰(zhàn)而退，被迫放棄江蘇、安徽兩省，退至徐州。孫傳芳部于16日占領上海，19日進占南京。孫傳芳督師抵南京，不暇入城，隨即渡江逐北邢士廉、丁春喜部退到徐州后，與張宗昌部會合，孫傳芳部乘勝渡江追擊，孫傳芳的直軍與奉張聯(lián)軍在徐州地區(qū)展開激戰(zhàn)。張宗昌任山東督辦，屯兵濟南，孫軍北上后，與張南下之部隊交鋒于津浦線上。一年前孫、張還結金蘭之好，曾幾何時，今又兵戎相見。11月初，孫軍謝鴻勛師與張宗昌的前敵總指揮、濟南鎮(zhèn)守使施從濱部遭遇，施部一擊而破，謝師遂占領蚌埠，施在固鎮(zhèn)以南被俘，解至蚌埠，孫傳芳決定立即處決。當時他的朋友對他說：“我們打內(nèi)戰(zhàn)，對待俘虜不宜殺戮，不如押送南京?！睂O傳芳不聽，命李寶璋在車站南邊的曠野執(zhí)行斬決。孫傳芳部于11月7日大敗張宗昌部。11月8日，孫傳芳部進占安徽蚌埠和江蘇徐州。浙奉戰(zhàn)爭遂以孫傳芳取得勝利而告終。

1925年11月，張宗昌在同孫傳芳的“浙奉戰(zhàn)爭”中大敗而歸。河南軍閥岳維峻認為張宗昌新敗之后，無力反擊，正是搶奪山東地盤的大好時機。11月11日，國民軍第二軍由徐州北上向魯南發(fā)起了進攻。 魯南首開戰(zhàn)端，張宗昌曾偕褚玉璞親臨前線指揮，雙方爭奪頗為激烈。不久，豫軍攻占臨城。此時，吳佩孚派靳云鶚為豫東討賊軍第一路司令。靳到徐州后，收回田維勤、王為蔚、陳文釗等舊部，令其繼續(xù)對張宗昌作戰(zhàn)。斯時，張宗昌主力大部分集中魯南。李紀才率領的一路豫軍，在魯西未遇有效抵抗，破曹州、下濟寧、攻兗州，間道疾馳，不幾日，進至泰安附近。張宗昌急派褚玉璞為總指揮，率三四萬人在界首以南、以西地區(qū)阻擊豫軍。張宗昌軍在鐵路兩側泰山至肥城間構筑工事，組織防御，戰(zhàn)線綿延10余公里。豫軍攻勢甚猛，張軍抵抗頑強，相持數(shù)日，雙方傷亡慘重。李紀才見正面攻擊無效，乃派其第一梯隊司令吳長善率步兵3個團、騎兵1個團，向泰安以東迂回，取道大津口、牛欄口、高而莊等地山路，奇襲濟南。與此同時，靳云鶚也從濟寧前線抽出一團兵力，直撲濟南。其時，張宗昌留守部隊只有1個師另1個旅。張獲悉吳、靳部隊攻濟情報后，迅即調(diào)集駐濟所有部隊，由程國瑞、黃鳳岐等率領，向南堵?lián)?，并在千佛山、白馬山依山設防，中間地帶構筑工事，以迎豫軍。吳長善部及靳云鶚部前鋒已到濟南南郊八里洼。靳部東攻千佛山，吳部西攻白馬山，多次沖擊均被擊退。靳吳兩部正面進攻受挫后，改向守軍兩翼迂回。張軍漸漸不支，張宗昌急令軍需總監(jiān)祝仞千率3 個團的運輸兵，經(jīng)白馬山右翼繞道仲宮，插到靳云鶚軍背后，一陣炮火急襲，進攻千佛山陣地的靳云鶚部被打亂，經(jīng)兩小時激戰(zhàn)，靳部全線潰退，一部逃竄，一部被俘。而靳云鶚、鄧天一等高級將領均被俘。進攻白馬山的吳長善部見東線潰退，也急令向南撤退。張宗昌部跟蹤追擊，一直趕過泰安城。靳云鶚被俘后，張宗昌出于政治的考慮釋放了他。張宗昌知道要想取勝必須分化敵人，而首要可行的策略就是聯(lián)絡吳佩孚，孤立岳維峻，利用靳云鶚來對付豫軍。其實張與吳暗中早有勾結，魯豫戰(zhàn)爭一爆發(fā)，張宗昌就采取了遠交近攻的策略，派人與吳佩孚取得了聯(lián)系。靳云鶚被釋放后感激張宗昌不殺之恩，又得到吳佩孚的暗示按兵不動。李紀才曾想組織軍隊再戰(zhàn)，無奈勢單力薄，只好作罷，1925年年底由泰安向大汶口一帶撤退。魯豫戰(zhàn)爭暫時告一段落。張宗昌擊潰李紀才部后，授意山東省各團體于12月5日推選自己為山東保安總司令。在張宗昌的淫威下，各部被迫推舉張宗昌負責山東的治安工作。10日，張宗昌正式布告就任山東保安總司令，實行“魯省自治”，欲脫離北洋軍閥的野心逐漸顯現(xiàn)。他宣稱對“中央”的任何命令“概不承認”。12月12日，張宗昌又下令將所部改稱魯軍，奉軍的名義自此取消。魯軍編制除11個軍外，另組14個梯隊。隨著政治形勢的變化，各派軍閥勢力之間關系也發(fā)生了急劇的變化。張作霖因為直隸的地盤被國民軍奪取和郭松齡附馮倒戈，恨透了馮玉祥，于是又轉向吳佩孚，試圖與吳和好，共同反馮。而張宗昌與靳云鶚則成為兩人之間的橋梁，在張宗昌與靳云鶚的撮合之下，張作霖與吳佩孚于1925年年底達成了共同反馮的協(xié)議。李景林在12月被國民軍擊敗，逃至濟南向張宗昌求援，所部也撤至魯北。張宗昌派褚玉璞率部支援。于是，1926年1月1日張、李兩部組成直魯聯(lián)軍，張宗昌任總司令，李景林任前敵總司令。馮玉祥為緩和局勢，減少樹敵，在1926年1月4日通電下野，同時決定：國民軍一軍對付奉軍，二、三軍則進攻山東。1月7日，國民軍二、三軍推選鄧寶珊為攻魯總司令，由馬廠進駐滄州。面對強大的敵人，直魯聯(lián)軍也兵分十路，兩軍相峙于滄州、德州之間。