借殼上市是中國當前證券市場最常見的一種資產重組模式。在借殼上市控股、凈殼、入殼的過程中，企業(yè)通常需要從戰(zhàn)略、融資、經營、控制權等角度去作利益考慮與博弈選擇，在實際操作中，稅收問題也是企業(yè)借殼上市過程中不可忽視的重要因素。本文在我國成功借殼上市的案例中選擇了順豐公司借殼馬鞍山鼎泰稀土新材這個比較有代表性的重組實例，剖析借殼上市操作過程中每個環(huán)節(jié)的涉稅問題。同時在此分析的基礎上對借殼上市的選擇進行稅收籌劃，從稅負角度給出優(yōu)選建議。

一、背景介紹：

2017年2月23日，順豐借殼鼎泰新材（002352）正式在深圳證券交易所敲鐘，且鼎泰新材于24日正式更名，證券簡稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，證券代碼不變。

（一）鼎泰新材簡介

鼎泰新材公司全名為馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，成立于 2003 年，公司自成立以來業(yè)務發(fā)展迅速，規(guī)模不斷擴大，較早實現(xiàn)上市計劃，是一家金屬制品業(yè)上市公司（股票代碼 002352）。公司主業(yè)集中于金屬材料保護表面防腐技術的研發(fā)及應用，在稀土合金鍍層防腐新材料領域具有一定的行業(yè)地位，也是全國為數不多的制造業(yè)細分龍頭單位。但受制于國家的經濟整體發(fā)展形勢正在邁向新常態(tài)，其傳統(tǒng)行業(yè)的發(fā)展受滯。受此影響，根據鼎泰新材 2013 年、2014 年和 2015 年披露的年報上，該上市公司實現(xiàn)的凈利潤分別為 4,028.10 萬元、2,412.44 萬元和 2,513.06 萬元，整體呈快速下滑趨勢。隨著高新技術業(yè)的快速發(fā)展，其份額在我國經濟結構中所占份額越來越大，制造業(yè)其原有的優(yōu)勢在經濟低迷期不再凸顯，面臨著調結構去產能的發(fā)展困境，亟需深度改革。

（二）順豐控股簡介

順豐速運是一家主要經營國際、國內快遞業(yè)務的港資快遞企業(yè)，于1993年3月26日在廣東順德成立。順豐速運是中國速遞行業(yè)中投遞速度最快的快遞公司之一。

（1）順豐控股所在快遞行業(yè)發(fā)展前景廣闊

根據中國物流信息中心網數據顯示，2006-2015年這十年時間我國快遞行業(yè)發(fā)展迅速，快遞業(yè)務量從原來的10億件增長到2015年的206.7億件，增速高達 40%；快遞業(yè)務收入近2800億元，增速也高達28%。我國快遞業(yè)發(fā)展規(guī)模無論是從業(yè)務量上來說還是從業(yè)務收入來說已經穩(wěn)居世界第一，這也預示著我國已經成為了全球最大的快遞行業(yè)市場。此外，隨著我國網絡的不斷普及，農村等偏遠地區(qū)快遞業(yè)仍存在著較大發(fā)展空間和市場，再加上快遞行業(yè)上下游終端產業(yè)鏈條仍在不斷的延伸和發(fā)展，快遞業(yè)發(fā)展前景依舊保持廣闊態(tài)勢。

隨著快遞需求在海外代購、生活用品、母嬰玩具、電子產品等領域的進一步延伸，農村、西部地區(qū)的進一步釋放，無論從區(qū)域擴張還是從市場拓展，快遞行業(yè)正以高速增長蔓延全國至海外。為了鼓勵我國物流行業(yè)的進一步發(fā)展，國務院出臺了關于促進快遞業(yè)發(fā)展的發(fā)展報告，被稱為該行業(yè)里的“十三五”規(guī)劃藍圖，在這份報告中提出了我國快遞物流業(yè)未來幾年的發(fā)展目標，并預計在2020年我國快遞行業(yè)年業(yè)務量將達到 500 億件，年收入達到8000億元，屆時我國物流市場規(guī)模將穩(wěn)居世界首位。市場需求與政策導向都指引著我國快遞行業(yè)未來巨大的發(fā)展前景。

（2）順豐公司借助A股平臺可解決資金需求

順豐公司的經營模式較為簡單直接，順豐公司總部下設各個分設機構，各分設機構負責日常經營，總部對分設機構進行統(tǒng)一的支配和管理。該管理模式的優(yōu)點是公司直接管理下屬分支機構，保障業(yè)務高效運行，各部門還可以根據業(yè)務發(fā)展的實際需求向總部調配所需要的資源，形成領先的業(yè)務網絡資源；但是采用這種直營的經營模式，其高效運轉的背后必然會給資金流帶來很大壓力，增加公司的融資需求。順豐公司擁有豐富的物流行業(yè)發(fā)展經驗，已經不局限于提供單方面的物流服務，還進一步延伸出諸如金融服務和信息服務為一體的現(xiàn)代化物流網絡系統(tǒng)。然而伴隨公司的迅速擴張，順豐公司必將會面臨巨大的資金需求。為了解決融資需求增大的難題，實現(xiàn)公司跨階式進一步發(fā)展，順豐公司希望能夠運用A股資本市場平臺實現(xiàn)融資、并購等功能。因而本次借殼上市將為順豐公司取得A股資本市場上市資格創(chuàng)造機會，解決公司發(fā)展所面臨的資金瓶頸問題。