二、借殼上市的定義

借殼上市就是擬上市的公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的一種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過(guò)程。其中，上市公司稱之為“殼公司”，非上市公司則稱為“借殼公司”。借殼上市有廣義和狹義之分

狹義借殼上市的交易過(guò)程一般是借殼主體與殼公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、定向增發(fā)等一攬子交易，殼公司將原有資產(chǎn)、負(fù)債連同相關(guān)的人員一并處置給原大股東，即殼公司與殼公司股東之間進(jìn)行資產(chǎn)置換，以形成一個(gè)“凈殼”；同時(shí)，殼公司向借殼主體定向增發(fā)股份并購(gòu)買其核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，然后殼公司吸收合并或者定向股份回購(gòu)。同樣，也有殼公司將原有資產(chǎn)、負(fù)債連同相關(guān)的人員和業(yè)務(wù)一并處置給借殼主體的股東，即殼公司與借殼主體之間進(jìn)行資產(chǎn)置換，殼公司就置換差額向借殼主體定向增發(fā)。實(shí)務(wù)中，還存在殼公司的原有資產(chǎn)、負(fù)債留存于上市公司，殼公司直接通過(guò)定向增發(fā)完成借殼主體的借殼上市。

廣義的借殼上市在此基礎(chǔ)上還包括“母”借“子”殼集團(tuán)整體上市和“買殼上市”。“母”借“子”殼集團(tuán)整體上市的形式下，上市公司的母公司通過(guò)配股或者權(quán)益互換的方式將母公司的主要資產(chǎn)注入已經(jīng)在證券交易所上市的子公司中，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)整體上市的目標(biāo)?！百I殼上市”一般是指欲買殼的企業(yè)先收購(gòu)一家被選的“殼”公司，成為其潛在控股股東。然后以大股東的身份改組殼公司，將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、重要子公司等注入該上市公司，實(shí)現(xiàn)上市的目標(biāo)。

三、借殼上市的過(guò)程

借殼上市的過(guò)程，主要表現(xiàn)為三個(gè)階段：擇殼控股、凈殼剝離、入殼注優(yōu)。

（一）擇殼控股

借殼上市首先要面對(duì)的就是如何挑選適合的殼資源。一般來(lái)說(shuō)，那些處于傳統(tǒng)行業(yè)并且股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單，債務(wù)糾紛較少的上市公司往往是最佳的選擇對(duì)象。這些公司的共同特征是獲利水平微薄甚至已處于虧損，發(fā)展性較差且其主營(yíng)業(yè)務(wù)不強(qiáng)，股權(quán)債務(wù)糾紛少，已經(jīng)被“ST”或“*ST”處理的上市公司。在證券市場(chǎng)中確定好目標(biāo)公司后，本階段的重難點(diǎn)就在于借殼公司如何成為該上市公司的控股股東，借殼方只有擁有了控股權(quán)才能保證其借殼上市后依然延續(xù)其控制地位。借殼公司可以根據(jù)自身的現(xiàn)金流情況選擇通過(guò)以現(xiàn)金或者資產(chǎn)收購(gòu)股權(quán)、定向增發(fā)等方式來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)殼公司的控股。

（二）凈殼剝離

擬上市公司股東實(shí)現(xiàn)控股殼公司后，由于殼公司與擬上市公司在戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上往往存在著巨大差異，業(yè)務(wù)整合困難或者整合成本太高無(wú)法產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。這時(shí)如果殼公司原有資產(chǎn)、負(fù)債、勞動(dòng)力繼續(xù)保留，很有可能會(huì)影響擬上市公司現(xiàn)有業(yè)績(jī)，拉低其利潤(rùn)水平，不利于公司的整體發(fā)展。因此，剝離殼公司原有的資產(chǎn)給上市公司實(shí)現(xiàn)凈殼就成為借殼上市的重要步驟，上市公司的資產(chǎn)剝離的越干凈就越受到借殼公司的歡迎。這一階段可以通過(guò)資產(chǎn)出售、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等重組形式實(shí)現(xiàn)凈殼剝離。

（三）入殼注優(yōu)

入殼即向已被清空的目標(biāo)公司中注入擬上市公司的優(yōu)質(zhì)主業(yè)。借殼公司會(huì)將本公司競(jìng)爭(zhēng)力較強(qiáng)、成長(zhǎng)性較好的主業(yè)資源置入，同時(shí)會(huì)考慮到控制權(quán)和股權(quán)架構(gòu)的因素，采取最適合的方式將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入殼公司。可以通過(guò)資產(chǎn)置換、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、定向增發(fā)以及吸收合并等重組形式實(shí)現(xiàn)入殼。

在擇殼、凈殼和入殼的過(guò)程中往往會(huì)涉及多個(gè)交易主體，許多步驟有時(shí)也可以合并為一步或者調(diào)換順序完成。