接著劉邦率軍返回亢父、方與，以曹參鎮(zhèn)守方與縣。這時魏相周巿來攻方與，曹參率軍迎擊，但雍齒卻據(jù)豐邑降魏。 [60] 劉邦大怒，舉兵攻豐，不能將其攻克。恰在此時，劉邦又患病，只得還軍沛縣。 [61]

張良初從

這時，劉邦聽說東陽甯君與秦嘉在留縣（今沛縣東南）立景駒為楚假王，于是投奔景駒，欲借軍攻豐邑。在去投奔景駒的路上，遇見了也要投奔景駒的張良。兩人于是兵合一處。 [62-63] 張良與劉邦二人見面后，一交談，兩人大有相見恨晚之意。于是張良放棄投奔景駒的念頭，直接投奔到劉邦這邊。劉邦以張良為廄將。 [64]

再奪豐邑

這時秦朝章邯的部將司馬夷攻略楚地，屠戮相縣（今安徽淮北市），到達碭縣（今永城芒山鎮(zhèn)）。 [65] 于是劉邦與東陽甯君率軍向西，迎擊司馬夷，在蕭縣西與秦軍展開戰(zhàn)斗，結果不利，劉邦與東陽甯君退至留縣。補充軍隊和糧草后，再次進攻秦軍，三天攻下碭縣，得到軍卒六千人。接著乘勝攻取了下邑（今安徽碭山）。 [66]

這次，劉邦認為自己軍隊差不多，從下邑出發(fā)，再次攻豐，結果仍然沒攻下。之前，原楚國貴族的后代項梁、項羽在吳中（今江蘇蘇州）起兵，實力強大 [56] 。到此時，劉邦聽說項梁在薛縣，于是留下軍隊包圍豐邑，自己率領一百余騎至薛縣見項梁。項梁為劉邦增兵五千、五大夫將十人，三攻豐邑。雍齒不敵，逃奔魏國。 [67]

擁立懷王

劉邦從屬項梁一個多月后，項羽攻下襄邑也還至薛縣。當陳勝死亡的消息被證實，項梁把別將全都召回薛縣，采納范增的建議，立戰(zhàn)國時楚懷王的孫子熊心為楚王，仍號楚懷王，定都盱眙。 [68-69]

平復魏地

擁立楚懷王后，項梁率軍北上救齊趙，在亢父、東阿大破秦軍。這時齊軍因田間、田都、田角的緣故，引兵返回齊國。只有楚軍追擊秦軍。

在這期間劉邦軍團與秦將章邯的車騎部隊交戰(zhàn)，將其擊退，平復蒙邑、虞縣、爰戚縣、東緡縣、栗縣、嚙?？h、宛朐縣、單父縣等大量秦軍占領的魏國城池，史稱“定魏地”。 [261]

劉項合兵

項梁下令楚軍分軍，以劉邦、項羽為帥，率楚軍一部攻城陽。劉項二人率軍攻下城陽（即成陽，今山東菏澤市東），屠之。 [71] 然后追擊秦軍至濮陽東，再次大破秦軍。秦軍這時得到補充，軍勢復振，守濮陽、環(huán)水。劉項二人不與之戰(zhàn)，繞過進攻定陶。定陶未攻下，向西攻打雍丘（今杞縣）。曹參大破秦兵，斬殺三川郡的郡守李由，并俘虜秦侯一人。 [72]

之后，劉項二人回攻陳留，未下。這時章邯大破項梁于定陶縣（今山東定陶），項梁戰(zhàn)死。劉項二人大驚，兩人商量后決定放棄陳留，還軍東歸。劉項二人分兵，項羽軍駐彭城西、呂臣軍駐彭城東，而劉邦軍駐碭縣。 [73]

統(tǒng)籌碭郡

項梁之死，使諸侯震怖。而秦軍更是挾戰(zhàn)勝余威常追亡逐北。章邯經(jīng)過一連番勝利，認為楚國已不足慮，于是北上進攻趙國。 [74-75] 攻下邯鄲后遷其民于河內。而趙軍退守巨鹿，章邯率軍進圍趙王歇與趙相張耳于巨鹿。 [76-77]

楚懷王把都城由盱眙遷至彭城，將呂臣與項羽的軍隊合并起來自己統(tǒng)領。封劉邦為武安侯，升任碭郡長（郡守），統(tǒng)率碭郡兵馬；項羽為長安侯，任魯公。 [78] 經(jīng)過一番調整之后，楚國局勢穩(wěn)定下來。

劉邦此時已統(tǒng)籌整個碭郡舊魏地區(qū)兵力，其地位實際比項羽的縣公（縣令）要高。