四、交易目的及過程

（一）交易目的

（1）通過企業(yè)并購重組，順豐公司的物流一體化相關(guān)業(yè)務(wù)注入鼎泰新材上市公司，原順豐公司注銷后鼎泰新材更名為順豐控股，從而實(shí)現(xiàn)順豐公司原核心資產(chǎn)達(dá)到上市的目的。順豐公司順利實(shí)現(xiàn)借殼上市之后將進(jìn)一步推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，奠定行業(yè)龍頭地位。鼎泰新材原股東將其持有的鼎泰新材的股權(quán)作價(jià)轉(zhuǎn)讓給順豐公司股東，即明德控股公司以現(xiàn)金為對價(jià)收購鼎泰新材的股權(quán)。

（2）公司整體盈利能力與競爭力得到提升。鼎泰新材被順豐借殼上市之后，該公司原有的業(yè)務(wù)可成功實(shí)現(xiàn)跨行業(yè)跨地域的轉(zhuǎn)型，并和順豐公司協(xié)同發(fā)展，培育順豐公司新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，可從整體上提升順豐公司的盈利能力。與此同時(shí)，鼎泰新材的原股東還可以獲得順豐控股的部分股權(quán)，保護(hù)老股東的利益，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)方共贏。

（二）交易過程

（1）交易雙方財(cái)務(wù)情況

鼎泰新材評估值：根據(jù)鼎泰新材評估報(bào)告，以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，鼎泰新材預(yù)估值為8.1億元。2016年5月17日鼎泰新材公司召開股東大會(huì)，此次決議進(jìn)行1634.45萬元現(xiàn)金分紅，如果考慮以上現(xiàn)金分紅決議，鼎泰新材初步作價(jià)約為8億元。順豐控股評估值：根據(jù)順豐公司評估報(bào)告，以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，順豐公司100%股權(quán)的預(yù)估值為448億元。2016年5月3日順豐公司召開股東大會(huì)并決議以現(xiàn)金分紅15億元，若考慮此次現(xiàn)金分紅決議，順豐公司初步作價(jià)為433億元。

（2）交易前最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

鼎泰新材與順豐公司2015年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元

公司名稱

鼎泰新材

順豐控股

資產(chǎn)總額

88,541.15

3,471,657.33

資產(chǎn)凈額

70,800.22

1,369,573.62

營業(yè)收入

66,846.55

4,810,115.48

（3）重組前股權(quán)結(jié)構(gòu)

馬鞍山鼎泰新材上市公司的原控股股東兼實(shí)際控制人為劉冀魯，其他均為小股東和A股公眾股，其股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一。順豐公司的原實(shí)際控股股東為明德控股，明德控股幾乎為王衛(wèi)全部控股。其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

五、交易進(jìn)展：

①2016年4月5日：鼎泰新材股票停牌。因鼎泰新材控股股東劉冀魯籌劃公司重大重組活動(dòng)，當(dāng)日鼎泰新材對外界披露了重大事項(xiàng)停牌的公告并經(jīng)深交所同意，鼎泰新材股票自2016年4月5日起停牌。

②2016年4月12日、2016年4月19日、2016年4月26日、2016年5月4日，公司分別披露了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2016-08、2016-09、2016-17、2016-22），公司股票因控股股東籌劃重大企業(yè)重組活動(dòng)而分別停牌。

③2016 年5月30日：順豐公司擬借殼鼎泰新材上市，鼎泰新材復(fù)牌。

④2016 年6月21日：鼎泰新材股票連續(xù)漲停。

⑤2017 年2月：借殼上市完成，鼎泰新材改名為順豐控股。

六、順豐控股借殼上市操作模式

①凈殼：鼎泰新材將其資產(chǎn)和負(fù)債等全部置出，與順豐公司進(jìn)行部分股權(quán)等值交換。

②控股：鼎泰新材以定向增發(fā)股份方式收購順豐公司股東擁有的順豐公司剩余股權(quán)，使順豐公司成為鼎泰新材的全資子公司。

③入殼：鼎泰新材吸收合并順豐公司。

上述步驟完成后，鼎泰新材的業(yè)務(wù)全部由公司原股東承接，原順豐公司將其資產(chǎn)、負(fù)債及人員全都置入鼎泰新材后其法人主體注銷，鼎泰新材更名為順豐控股。原順豐公司股東擁有該新公司的控股股權(quán)，原鼎泰新材原股東獲得新順豐控股的部分股權(quán)。