七、涉稅分析

（一）凈殼的涉稅分析

鼎泰新材將所有凈資產(chǎn)及勞動力置出，交換順豐公司股東所持有的順豐公司股權(quán)的等值部分，屬于資產(chǎn)置換。

該步驟在企業(yè)所得稅下可以有如下兩種理解：

根據(jù)財稅[2009]59號第六條（以下簡稱59號文）和財稅[2014]109號第二條（以下簡稱109號文），企業(yè)重組的所得稅處理可以分為一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理，適用一般性稅務(wù)處理的需要就其股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅；適用特殊稅務(wù)處理的當(dāng)期不用繳納企業(yè)所得稅。對于股權(quán)收購，若要滿足特殊稅務(wù)處理，則收購股權(quán)的對價中股權(quán)支付所占比例不得低于85%且購買的股權(quán)不得低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%。

理解一：認(rèn)定為資產(chǎn)收購，即明德控股收購鼎泰新材的凈資產(chǎn)，支付的對價全部為股份支付。根據(jù)前述59號文以及109號文第二條規(guī)定，資產(chǎn)收購若要適用特殊稅務(wù)處理，需滿足受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不得低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 50%，且資產(chǎn)收購支付對價中的股權(quán)支付比例不低于其交易對價總額的85%。本次交易中，明德控股收購的資產(chǎn)為鼎泰新材全部凈資產(chǎn)，且明德控股在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付比例為100%。因而此次重組符合特殊性重組規(guī)定，交易雙方不需要繳納企業(yè)所得稅。

理解二：認(rèn)定為股權(quán)收購，鼎泰新材公司收購順豐控股的股權(quán)，支付的對價為其所有凈資產(chǎn)。根據(jù)前述59號文第六條以及財稅[2014]109號文第二條規(guī)定，股權(quán)收購若要滿足特殊稅務(wù)處理，則收購股權(quán)的對價中股權(quán)支付所占比例不得低于 85%，且購買的股權(quán)不得低于被收購企業(yè)全部股權(quán)50%。因鼎泰新材用資產(chǎn)、負(fù)債、勞動力作為支付對價，100%是非股權(quán)支付，且鼎泰新材作價才8個億，順豐控股股權(quán)作價433個億，鼎泰新材購買的順豐公司股權(quán)為其全部股權(quán)的 1.85%(8 億元/433 億元)，未達(dá)到59號文所規(guī)定的50%的比例。因此，若被認(rèn)定為股權(quán)收購則只能適用一般稅務(wù)處理。鼎泰新材需對置換出去的全部資產(chǎn)和負(fù)債做視同銷售，繳納企業(yè)所得稅，同時明德控股也需要對轉(zhuǎn)讓順豐控股 1.85%的股權(quán)所得繳納企業(yè)所得稅。

（二）控股的涉稅分析

鼎泰新材向順豐公司股東定向增發(fā)，購買順豐公司的剩余股權(quán)。由于順豐公司股權(quán)總額較大，因而鼎泰新材公司還需以定向增發(fā)的方式自順豐股東處購買差額部分才能實現(xiàn)完全控股順豐。

股權(quán)收購企業(yè)所得稅的分析可以分兩種情況理解：鼎泰新材以增發(fā)股份方式收購順豐公司的剩余股權(quán)，收購?fù)瓿珊箜権S公司成為鼎泰新材的全資子公司。

理解一：將第一步與這一步結(jié)合起來分析，合并為一步都認(rèn)為是股權(quán)收購。

根據(jù)前述59號文第十條的相關(guān)規(guī)定，第一步和這一步屬于相關(guān)交易且間隔時間短于12個月的話，將被視為這項重組的同一步驟。因而第一步和這一步不如合并為一步直接分析：鼎泰新材用公允價值為 8億元的全部凈資產(chǎn)和增發(fā)的公允價值為425億元的股權(quán)作為支付對價，收購順豐控股公司全部的股權(quán)，股權(quán)支付金額為98.15%（425÷433）大于85%。 根據(jù)前述59號文第六條和109號文的規(guī)定，上述股權(quán)收購事項滿足特殊稅務(wù)處理所需的條件，可以選擇適用，當(dāng)期不繳納所得稅。但這里要注意的是，根據(jù)59號文第六條規(guī)定，鼎泰新材用凈資產(chǎn)支付的部分仍應(yīng)確認(rèn)所得繳納企業(yè)所得稅。

理解二：將上述第一步與這一步分解為完全的資產(chǎn)收購與股權(quán)收購兩步。

上述第一步理解為資產(chǎn)收購即鼎泰新材公司用全部資產(chǎn)與負(fù)債收購順豐公司的部分股權(quán)。根據(jù)第一步中分析可知能適用特殊稅務(wù)處理。這一步理解為股權(quán)收購即鼎泰新材公司定向增發(fā)股份，收購順豐控股公司的剩余股權(quán)。此時收購的股權(quán)占被收購企業(yè)全部股權(quán)的98.15%，全部為股權(quán)支付。根據(jù)規(guī)定，鼎泰新材公司和順豐控股公司可以享受特殊重組的稅收優(yōu)惠。

（三）入殼的涉稅分析

鼎泰新材吸收合并順豐公司，該步驟屬于母子公司間的吸收合并。

根據(jù)59號文第六條第四款規(guī)定，企業(yè)合并可選擇適用特殊性稅務(wù)處理方式的有以下兩種情況：情況一是企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時，取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；情況二是交易雙方屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。 在本次吸收合并中，鼎泰新材公司吸收合并100%控股的順豐公司，屬于母公司與全資子公司合并且無支付對價，符合上述情況二的條件，即母子公司間不需支付對價的企業(yè)合并，可以適用特殊性重組規(guī)定，當(dāng)期暫不需繳納企業(yè)所得稅。